Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу n 07АП-4537/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                         Дело № 07АП-4537/08

(А27-3381/2008-7)

11 сентября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2008 года

Полный текс постановления изготовлен 11 сентября 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                    Марченко Н.В.

судей                                                                    Гойник Л.А.

Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания судьей Нагишевой О.Б.

при участии:

от истца – Антонова Е.А., протокол от 12.10.2005 года, Каргина Н.В., доверенность № 23-5/08 от 17.01.2008 года,

от ответчиков

ООО «Оргстрой-3» - Медведевой Е.А., доверенность от 22.04.2008 года,

Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области – Денисовой Е.С., доверенность № 7-2-12/1330 от 29.12.2007 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Рик-Трейд» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 июня 2008 года по делу №А27-3381/2008-7 по иску ООО «Рик-Трейд» к ООО «Оргстрой-3», Комитету по управлению государственным имуществом Кемеровской области о признании сделки недействительной

(судья Кормилина Ю.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рик-Трейд» (далее – ООО «Рик-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оргстрой-3» (далее - ООО «Оргстрой-3»), Комитету по управлению государственным имуществом Кемеровской области о признании недействительным соглашения от 04.10.2007 года о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.07.2007 года № 07-0176.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Рик-Трейд» в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что, поскольку решение внеочередного общего собрания участников от 20.11.2006 года ООО «Рик-Трейд» об отстранении от должности директора ООО «Рик-Трейд» Антонова Е.А. и утверждении на должность директора Хантимирова А.Б. принято с существенным нарушением закона при проведении собрания, указанное решение независимо от факта оспаривания его в судебном порядке должно быть оценено судом как не имеющее юридической силы и признано недействительным с момента его принятия. Соответственно, по мнению истца, при подписании оспариваемого соглашения у Хантимирова А.Б.отсутствовали полномочия действовать от имени общества. Необоснованным также истец считает вывод суда об отказе в иске на основании п.п.5.9 ст.22 Земельного кодекса РФ.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу указали на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Представители ответчиков просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по мотивам, изложенным  в отзывах на жалобу.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 26.06.2008 года, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.     

Как следует из материалов дела, 12.07.2007 года между Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области (арендодатель) и ООО «Рик-Трейд» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 07-0176, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 42:24:0201004:0002 площадью 1736,11 кв.м, из земель населенных пунктов, находящихся по адресу: г.Кемерово, Ленинский район, пр.Ленина, между домами 128 и 130 для проектирования и строительства вставки офисного центра.

04.10.2007 года между Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области, ООО «Рик-Трейд» и ООО «Оргстрой-3» заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.07.2007 года № 07-0176, согласно которому к ООО «Оргстрой-3» с 15.10.2007 года перешли права и обязанности ООО «Рик-Трейд» в том объеме и на тех условиях, которые существовали на 15.10.2007 года.

Считая соглашение от 04.10.2007 года недействительным как подписанное неуполномоченным лицом, ООО «Рик-Трейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор аренды земельного участка № 07-0176 от 12.07.2007 года, соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.10.2007 года подписаны от ООО «Рик-Трейд» директором Хантимировым А.Б., действующим на основании устава общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2007 года признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников от 20.11.2006 года ООО «Рик-Трейд» об отстранении от должности директора ООО «Рик-Трейд» Антонова Е.А. и утверждении на должность директора Хантимирова А.В.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2007 года решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2007 года оставлено без изменения.

Следовательно, соглашение от 04.10.2007 года подписано Хантимировым А.В. в то время, когда решение внеочередного собрания участников от 20.11.2006 года об утверждении его на должность директора ООО «Рик-Трейд» еще не было признано недействительным, а имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждала факт наличия у Хантимирова А.В. полномочий директора на момент подписания оспариваемого соглашения.

В связи с указанным, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 20.11.2006 года не является основанием для признания соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.10.2007 года недействительным, поскольку сделка совершена до вступления в законную силу решения суда первой инстанции.

Данный вывод соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 24.07.2007 года № 3259/07.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области, ООО «Оргстрой-3», подписывая с ООО «Рик-Трейд» соглашение 04.10.2007 года знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения внеочередного собрания участников от 20.11.2006 года об утверждении Хантимирова А.Б. на должность директора ООО «Рик-Трейд».

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.09.2008 года, представленное истцом в суд апелляционной инстанции, также не свидетельствует о том, что контрагентам ООО «Рик-Трейд» по оспариваемому соглашению было известно об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения внеочередного собрания участников от 20.11.2006 года.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у Хантимирова А.Б. полномочий на заключение соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.10.2007 года.

Несостоятельными являются также доводы истца о несоответствии соглашения требованиям п.п.5,9 ст.22 Земельного кодекса РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.22 Земельного кодекса РФ, обоснованно указал на отсутствие запрета арендатору с согласия собственника земельного участка передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу.

Пунктом 4.2.8 договора аренды земельного участка также предусмотрена возможность передачи прав и обязанностей по договору другому лицу с согласия арендодателя.

Соглашение от 04.10.2007 года о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.07.2007 года № 07-0176 заключено Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области – органом, уполномоченным распоряжаться земельными участками на территории г.Кемерово на основании Положения, утвержденного распоряжением Администрации Кемеровской области № 397-р от 14.05.1996 года.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно установлены  обстоятельства дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При данных обстоятельствах оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции от 26.06.2008 года судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2008 года по делу А27-3381/2008-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                                       Н.В.Марченко

Судьи                                                                                                                  Л.А.Гойник

О.Б.Нагишева