Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n 07АП-649/08 . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № 07АП-649/08 

26.02.2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.02.2008г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  О. Б. Нагишевой

судей: Л.Е. Лобановой, Л.Ф. Чеклюевой

при ведении протокола судебного заседания судьей Чеклюевой Л.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого   акционерного общества Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2007г.

по делу № А45-9550/07-32/245  (судья   Амелешина Г.Л.),

по иску:

Открытого акционерного общества Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект», г. Омск,

к Закрытому акционерному обществу «Русфинтех»,  г. Новосибирск,

о признании добровольного предложения о приобретении акций недействительным,

при участии:

от истца: Червонцева Р.А. по доверенности № 8 от 17.02.2008 г.,

от ответчика: без участия

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (далее – ОАО ТПИ «Омскгражданпроект») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным на основании ст.ст. 168, 170 ГК РФ добровольного предложения от 20.06.2007 г. о приобретении 30% акций, направленного Закрытым акционерным обществом «Русфинтех» (далее – ЗАО «Русфинтех») в адрес ОАО ТПИ «Омскгражданпроект».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением, истец в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование жалобы заявитель указал, что судом не дана надлежащая правовая оценка доводам иска о преднамеренном создании ответчиком, грубо злоупотребляющим своими правами, негативных правовых последствий для истца. Заявитель апелляционной жалобы также считает незаконным вывод суда, согласно которому имеющая место недоказанность нарушения субъективных прав истца (ст. 4 АПК РФ) исключает необходимость исследования и оценки доводов истца на предмет соответствия добровольного предложения требованиям закона.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в заседание суда апелляционной инстанции не направил своего представителя, о месте и времени разбирательства дела извещен.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2007 года, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела судом установлено, что ответчик направил в адрес истца добровольное предложение от 20.06.2007 г. о приобретении 30% обыкновенных акций ОАО ТПИ «Омскгражданпроект».

В соответствии со статьей 84.1 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» (далее - Закон) лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (добровольное предложение).

Таким образом, Закон однозначно квалифицирует добровольное предложение как публичную оферту, адресованную акционерам. 

Арбитражным судом сделан правильный вывод о том, что истец не доказал, что добровольным предложением нарушены его права или законные интересы, не указал, какое положение будет восстановлено в результате признания добровольного предложения недействительным. Отсутствие нарушенного или оспариваемого права и законного интереса, на восстановление которого направлено заявленное истцом требование, свидетельствует об отсутствии у него права оспаривать добровольное предложение, направленное ответчиком акционерам ОАО ТПИ «Омскгражданпроект».

В соответствии со ст.ст.2, 4 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.   

Истец в апелляционной жалобе указывает, что добровольное предложение является мнимой сделкой, затрагивающей его имущественные интересы. Однако, в силу ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сама по себе оферта не является сделкой, требование о признании ее недействительной не основано на законе.

При вынесении решения арбитражным судом в полной мере и всесторонне исследованы материалы дела, всем доказательствам дана правильная, соответствующая обстоятельствам дела и закону оценка. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2007 года по делу № А45–9550/07-32/245 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                                        О. Б. Нагишева

Судьи:                                                                                                                      Л.Е.  Лобанова

Л.Ф. Чеклюева