Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу n 07АП-3044/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050  г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки,24

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                    Дело № 07АП-3044/08

«08» сентября 2008г.

Резолютивная часть постановления  объявлена 05.09.2008г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2008г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.

при участии:

от истца: Вишневского В.А., доверенность от 01.09.08г., Коробейникова Д.А., доверенность от 10.04.08г.,

от ответчика: Яковлева А.В., доверенность от 25.06.08г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Прогресс» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008 года по делу № А45-5879/2008-42/132 (судья Ю.М. Апарин)

по иску ООО «Скай»

к ООО «Прогресс»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Скай» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО «Прогресс» с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 17.12.2007 года, применении последствий признания сделки недействительной и возврате ООО «Скай» простых векселей серии ПП-0012 номера 0000112, 0000111, 0000110, 0000109, 0000141, 0000122 на общую сумму 468 100 000 рублей (векселедатель АКБ «УниверБанк» ОАО г. Москва).

Исковые требования основаны на требованиях статьи 40 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

            Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Прогресс» в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь, в том числе на следующее:

- вывод суда о заключении сделки с грубой неосторожностью прямо противоречит другому выводу суда о ничтожности сделки купли - продажи векселей;

- судом применен закон, не подлежащий применению (ст. 40 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53 ГК РФ,  ст. 153 ГК РФ);

- вывод суда о смерти руководителя общества ранее подписания им договора купли-продажи не подтвержден соответствующими доказательствами;

- вывод о грубой неосторожности основан на заявлении истца о том, что ответчик не проверил полномочий у лица, заключавшего сделку от имени истца;

- в соответствии со ст. ст. 75 - 77 и 11 Положения о переводном и простом векселе простой вексель может быть передан путем проставления бланкового индоссамента.  Индоссамент истцом не оспорен, следовательно, не оспорена и передача векселей ответчику.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Прогресс» апелляционную жалобу поддержал и настаивал на ее удовлетворении.

            Представители истца апелляционную жалобу не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 17.12.2007 года между истцом и ответчиком подписан договор купли – продажи простых векселей АКБ «УниверБанк» (ОАО) г. Москва, серии ПП-0012 № 0000109 на сумму 100 000 000 рублей, № 0000110 на сумму 100 000 000 рублей, № 0000111 на сумму 100 000 000 рублей, № 0000112 на сумму 100 000 000 рублей, № 0000122 на сумму 48 000 000 рублей, № 0000141 на сумму 2 100 000 рублей, а всего на сумму 468 100 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее указанных в них дат - 15, 16 и 19 марта 2007 года, выданных АКБ «УниверБанк» (ОАО) г. Москва 15, 16 и 17 марта 2006г. обществу с ограниченной ответственностью «Скай» (л.д. 6).

Указанный договор от 12.12.2007 года подписан от имени продавца - ООО «Скай» генеральным директором Крапивиным А.В., от имени покупателя - ООО «Прогресс» директором Руденко К.Г.

Согласно свидетельству о смерти IV-ИК № 623019 Крапивина А.В., датированному 12.04.2007 года, Крапивин Андрей Валентинович, гражданин России, 08 сентября 1974 года рождения, уроженец города Железнодорожный Московской области, умер 11.04.2007 года, о чём 12.04.2007 года Главным управлением ЗАГС Московской области Балашихинским отделом ЗАГС составлена запись акта о смерти № 828 (л.д. 14).

Полагая, что в связи с данным обстоятельством договор купли-продажи векселей от 17.12.2007г. заключен не директором (исполнительным органом) ООО «Скай» Крапивиным А.В., а иным лицом, не являющимся исполнительным органом общества и не имеющим полномочий на заключение договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 153 настоящего Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, для признания факта наличия сделки подлежит исследованию вопрос наличия у сторон воли на ее заключение и выражение такой воли. Выражением воли является подпись лица в договоре, оформляющем сделку. Действия по подписанию договора являются действиями, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества правомочен избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что Крапивин А.В. по объективной причине (смерти) не мог выступать от имени юридического лица и подписывать договор от 17.12.2007 года.

В этой связи договор купли-продажи векселей от 17.12.2007 не соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Указанная норма права является императивной.

Принимая решение, суд обоснованно исходил из того, что последствием признания недействительной сделки является применение общих правовых последствий недействительности сделки. Факт получения ООО "Прогресс" по недействительной сделке и нахождения у него простых векселей АКБ "УниверБанк» (ОАО) серии ПП-0012 номера 0000112, 0000111, 0000110, 0000109, 0000141, 0000122 на общую сумму 468 100 000 рублей подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Следовательно, ООО "Прогресс" обязано возвратить указанные векселя истцу.

Доказательства получения истцом в соответствии с пунктом 4 договора от 17.12.2007г. оплаты за векселя в сумме 138 000 000 рублей в материалы дела не представлены и, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции, такие документы у ООО "Прогресс" отсутствуют.    

В связи с этим, применяя одностороннюю реституцию как последствие недействительности сделки, суд правильно определил предмет доказывания, дал надлежащую правовую оценку правоотношениям сторон, выяснил все имеющие для дела обстоятельства.

Довод жалобы о том, что вывод суда о заключении сделки с грубой неосторожностью прямо противоречит другому выводу суда о ничтожности сделки купли - продажи векселей, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание.

К правоотношениям о применении последствий недействительности сделки применяются исключительно положения Гражданского кодекса Российской Федерации, а не Положения о переводном и простом векселе.

Следуя материалам дела, с самостоятельным требованием об изъятии векселей в соответствии с Положением о переводном и простом векселе истец в рамках настоящего дела не обращался и в судебном заседании апелляционной инстанции настаивал на применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, исходя из установленных по делу обстоятельств, обоснованно отклонил довод ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем векселей, указав при этом в решении на то, что при заключении оспариваемого договора и его подписании 17.12.2007г. с лицом, которое умерло 11.04.2007г., ООО «Прогресс» не проверило полномочия лица другой стороны по сделке.

Поскольку такие полномочия предоставляются директору в соответствии с уставом общества, покупатель должен был и мог проверить полномочия противоположной стороны по сделке.

Ссылка суда на пункт 16 Положения о переводном и простом векселе приведена в контексте с доводами ответчика об отсутствии в федеральном законодательстве обязанности стороны какой-либо сделки проверять полномочия своих контрагентов, в связи с чем, утверждение ответчика в апелляционной жалобе о наличии противоречивых выводов в обжалуемом решении суда первой инстанции не может быть принято в качестве основания для отмены судебного акта.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции, перед тем, как заключать договор купли-продажи от 17.12.2007г. ООО «Прогресс» не проверяло полномочия представителя ООО «Скай», выступающего контрагентом по договору.

Таким образом, ответчик действовал в данном случае неразумно и непредусмотрительно, что само по себе не влияет на юридические последствия совершенных им действий.

При таких обстоятельствах следует признать, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора недействительным и применении последствий признания сделки недействительной соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и подтверждающим эти обстоятельства доказательствам, действующему гражданскому законодательству данные выводы не противоречат.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого судебного акта изложил обоснование принятого им решения, а в резолютивной части решения - вывод об удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 17.12.2007г. и применении последствий признания сделки недействительной, что согласуется с положениями ч. ч. 4, 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008 года по делу № А45-5879/2008-42/132., в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008 года по делу № А45-5879/2008-42/132 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                             Н.А.Усенко

Судьи                                                                                               К.Д. Логачев

                                                                                                       Н.Н. Фролова