Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n 07АП-589/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                              Дело № 07АП-589/08

26 февраля 2008г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2008г.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Журавлевой В.А.

судей   Ждановой Л.И. , Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания  судьей Усаниной Н.А.

при участии: от заявителя: Ильюченко П.В., дов. №385 от 26.12.2007 г. (до 31.12.2008 г.);

от ответчика: Шеиной Н.М., дов. №8 от 16.01.08 г. (до 01.02.09 г.)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе на решение Арбитражного суда Новосибирской области  от 07.12.2007г.    по делу №А45-15087/07-14/425 (судья Векшенков Д.В.)

по заявлению Открытого акционерного общества «Новосибирскавтодор», г. Новосибирск

к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе

о признании незаконным постановления от 07.11.2007г. № 538

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Новосибирскавтодор» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании незаконными и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 07.11.2007г. № 538 о назначении административного наказания, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 20 000 руб.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2007г. постановление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 07.11.2007г. № 538 незаконным и подлежащим отмене.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать ОАО «Новосибирскавтодор» в удовлетворении требования о признании незаконным и отмене постановления от 07.11.2007г. № 538 по следующим основаниям:

- неправильным применением судом первой инстанции норм материального права: п. 1 ст.89, п.1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», не содержащих требований обязательного предоставления всей информации, запрашиваемой акционером, в том числе, при отсутствии ее реквизитов, а также не входящей в перечень, с учетом процентного отношения голосующих акций акционера; ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, не предусматривающей административной ответственности в случае непредоставления в установленный срок информации (документов), не подлежащей предоставлению.

В судебном заседании представитель Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным.

Представитель заявителя в судебном заседании, отзыве возражал против апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, выслушав представителей заявителя и  ответчика, суд апелляционной инстанции находит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 декабря 2007 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, компанией ТРАССИАС ТРЭЙДИНГ ЛИМИТЕД в адрес Общества направлено заявление от 13.08.2007г. исх. № 02/8 (получено Обществом 31.08.2007г.) о предоставлении копий документов и информации:

1.      протоколов общих собраний акционеров Общества за 2005 - 2007 г.г.;

2.  протоколов заседаний Совета директоров Общества за 2005 - 2007 г.г.;

3.  заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества за 2005 - 2006 г.г.;

4.  заключения аудитора общества за 2005 - 2006 г.г.;

5.  информацию о совершении Обществом крупных сделок (гл. X Федерального закона) и сделок с заинтересованностью (гл. XI Федерального закона) за период с 2005 г.;

6.  списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

7.  документы бухгалтерской отчетности Общества за 2006 г. (годовой баланс) и 6 (шесть) месяцев 2007 г.;

8.  список основных средств с их балансовой стоимостью на текущий момент;

9.  карточки учета основных средств Общества;

10. сведения о земельных участках Общества, находящихся в собственности Общества, либо в долгосрочной аренде;

11. количество персонала Общества и средние заработные платы за 2006 г.;

12.  сведения о дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

13.  информацию по объему заказов на услуги (продукцию) Общества на 2007 - 2008 г.г.

В ответ на заявление ОАО «Новосибирскавтодор» в письме от 07.09.2007 г. исх №3103, высказало просьбу компании ТРАССИАС ТРЭЙДИНГ ЛИМИТЕД об уточнении запрашиваемой информации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

По смыслу статей 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах», право доступа к информации об обществе имеет только акционер, из чего следует, что акционер имеет право запрашивать только ту информацию, которая касается деятельности общества с момента зачисления акций на лицевой счет в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг данного общества. При этом, требуя предоставления информации, акционер должен определить ее состав, то есть указать реквизиты: дату, содержание и другие необходимые сведения.

Как следует из материалов дела, обыкновенные именные акции были зачислены на лицевой счет компания ТРАССИАС ТРЭЙДИНГ ЛИМИТЕД 08.05.2007 г., и, соответственно, компания является акционером ОАО «Новосибирскавтодор» с указанного времени,  владея акциями ОАО количестве 372 402  штук, что составляет 18,97 процентов от общего количества размещенных акций Общества.

Учитывая, что Компанией в перечне запрашиваемой информации, были указаны документы за период времени до приобретения прав акционера, отсутствовали реквизиты документов, а также истребовалась информация, для получения которой акционеру необходимо в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества, исполнить запрос не представлялось возможным.

Направление  ОАО «Новосибирскавтодор» письма № 3103, с просьбой акционера уточнить перечень документов и информации в связи с тем, что он не имеет права на получение запрашиваемой информации в полном объеме, соответствует требованиям пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и не влечет нарушения прав и законных интересов акционера.

В соответствии со ст. 2.1 КоАП РФ юридическое лицо может быть привлечено к административной ответственности при установлении вины в совершенном противоправном деянии. Лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим кодексом или законами субъекта РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что в действиях Общества присутствует состав правонарушения, предусмотренный ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, административным органом в соответствии с ч.4 ст. 210 АПК РФ, не представлено.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей  270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение   арбитражного суда Новосибирской области от 07 декабря  2007 года по делу №А45-15087/07-14/425 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:                                                               Журавлева В.А.

Судьи:                                                                                              Жданова Л.И.

Усанина Н. А.