Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2008 по делу n 07АП-4587/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № 07АП-4587/08

22 августа 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Емашовой Л. Н.

судей:                                Логачева К. Д.

Фроловой Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей ЕмашовойЛ.Н.

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Капустина В.Е.

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу №А03-2826/2008-37 (судья Атюнина М.Н.)

по иску (заявлению) Капустина В.Е.

к ООО «Медснаб», Фокину С.М.

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Капустин В.Е. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Медснаб», Фокину С.М. о признании недействительным договора займа от 10.01.2005 года, заключенного между ООО «Медснаб» и Фокиным С.М.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу №А03-2826/2008-37 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Капустин В.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу №А03-2826/2008-37 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: при вынесении решения суд первой инстанции необоснованно сослался на п.20 Постановления Пленума №14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; не может быть признана обоснованной и ссылка суда первой инстанции на пункт 5 Информационного письма от 13.03.2001 года №62 «Обзор споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; договор займа от 10.01.2005 года не может быть признан заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; в уставе ООО «Медснаб» отсутствуют положения, позволяющие директору совершать крупные сделки без одобряющего решения общего собрания участников общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что между ООО «Медснаб» и Фокиным С.М. заключен договор займа от 10 января 2005 года, по условиям которого займодавец передает, а заемщик обязуется вернуть заем на сумму 1750000 рублей и выплатить проценты на сумму займа в размере и сроки, определенные настоящим договором (том 1, л.д. 12).

В силу пункта 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа в срок до 15 марта 2005 года. Факт передачи денежных средств сторонами не оспаривается.

Решением суда Индустриального района г.Барнаула от 5 сентября 2006 года по делу №2-1821/2006, вступившим в законную силу 19 сентября 2006 года, с ООО Медснаб» в пользу Фокина С.М. взыскана задолженность по договорам займа от 15.11.2004 года и от 10.01.2005 года и проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 4797741,62 рублей.

Правовое положение истца, как участника ООО «Медснаб», подтверждается данными выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.05.2008 года (том 1, л.д. 40-49), учредительным договором от 2 октября 1998 года (том 1, л.д. 50-52).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор не подлежал одобрению, как заключаемый в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Медснаб», уставом общества не предусматривалась необходимость одобрения совершенной сделки общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с соответствующими выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как разъяснил Высший арбитражный суд в пункте 5 Информационного письма от 13 марта 2001 г. №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Надлежащими доказательствами по делу подтверждается, что договор займа от 10 января 2005 года заключен обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Соответствующий вывод судом первой инстанции сделан на основе анализа положений устава общества, определяющих основные направления деятельности общества и конкретизирующих его универсальную правосубъектность, и признается правильным судом апелляционной инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор займа от 10.01.2005 года не может быть признан заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтвержден документально, приведенные в обоснование соответствующего довода ссылки основаны на фактах, не имеющих отношения к предмету доказывания по настоящему делу.

Вывод суда первой инстанции о том, что уставом общества не предусматривалась необходимость одобрения совершенной сделки общим собранием участников общества подтверждается анализом пунктов 5.4, 5.18, 5.18.11. устава ООО «Медснаб».

Согласно статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В силу статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции  довод апелляционной жалобы о том, что в уставе ООО «Медснаб» отсутствуют положения, позволяющие директору совершать крупные сделки без одобряющего решения общего собрания участников общества, отклоняет как необоснованный.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности ссылок суда первой инстанции на постановление Пленума №14 от 09.12.1999 года, информационное письмо от 13.03.2001 года №62 суд апелляционной инстанции отклоняет как основанные на неправильном токовании норм материального права, поскольку соответствующие положения разъяснений высших судебных органов использовано в контексте с анализом норм права, подлежащих применению по настоящему делу.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами. Нарушений норм  процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца, Капустина В.Е.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

  П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу №А03-2826/2008-37 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Капустина В.Е. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                Емашова Л. Н.

Судьи                                                               Логачев К. Д.

Фролова Н. Н.