Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу n 07АП-3620/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело № 07АП-3620/08

«17» июля 2008г.

Резолютивная часть постановления  объявлена 10.07.2008г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2008г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истца: без участия (по заявлению),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Урманчеева Тимура Рафаэльевича на решение Арбитражного суда Томской области от 13.05.2008г. по делу № А67-3619/07 (судья Т.Ю. Якимович, арбитражные заседатели В.В. Губский, Н.А. Букреева),

по иску Уфимцева Вячеслава Анатольевича, г. Томск

к Урманчееву Тимуру Рафаэльевичу, г. Томск

о признании недействительным договора от 18.06.2007г. дарения доли в уставном капитале ООО «УК «Центральная»,

УСТАНОВИЛ:

Уфимцев Вячеслав Анатольевич обратился в Арбитражный суд Томской области к Урманчееву Тимуру Рафаэльевичу с иском о признании недействительным договора от 18.06.2007г. дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центральная».

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 154 (пункт 3), 166, 168, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец не подписывал договор дарения, не совершал никаких действий по безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества и не выражал волеизъявления на совершение указанной сделки.

Решением Арбитражного суда Томской области от 13.05.2008г. исковые требования удовлетворены, договор от 18.06.2007г. дарения 25% доли в уставном капитале ООО «УК «Центральная», заключенный между Уфимцевым В.А. и Урманчеевым Т.Р., признан недействительным.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Томской области от 13.05.2008г., Урманчеев Т.Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и прекратить производство по делу. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд неверно применил закон и принял решение по делу, не подлежащему рассмотрению в арбитражном суде; спор возник между физическими лицами, один из которых участником общества не является; требования истца основаны на правоотношениях, не связанных с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества; спор также не связан с исполнением сторонами прав и обязанностей участника общества.

В отзыве на апелляционную жалобу Уфимцев В.А. возражал против доводов жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, полагая, что, исходя из положений пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ, данное дело независимо от субъектного состава, подведомственно арбитражному суду; оспариваемый договор от 18.06.2007г. нарушает его (истца) права на участие в управлении делами общества, в частности, в выборе директора общества, что связано с предпринимательской и экономической деятельностью общества.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились; истец представил заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (части 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Томской области от 13 мая 2008г. подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Уфимцев В.А. являлся участником ООО «УК «Центральная», с долей 25 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 2500 рублей, что подтверждается пунктом 4.6 Устава ООО «УК «Центральная» в редакции от 25.10.2005г. (т.1, л.д. 8).

В соответствии с договором от 18.06.2007г. дарения доли в уставном капитале ООО «УК «Центральная», заключенным между Уфимцевым В.А. (дарителем) и Урманчеевым Т.Р. (одаряемым), даритель безвозмездно передал одаряемому принадлежащую ему долю 25% в уставном капитале ООО «УК «Центральная», номинальной стоимостью 2 500 руб.

На основании договора от 18.06.2007г. дарения доли в уставном капитале ООО «УК «Центральная», Инспекцией ФНС по г. Томску внесены изменения в учредительные документы ООО «УК «Центральная», согласно которым Уфимцев В.А. участником общества не является (данное обстоятельство в соответствии со ст. 70 АПК РФ удостоверено сторонами в заключенном письменном соглашении, приобщенном к материалам дела (т.1, л.д. 134) и зафиксировано в протоколе судебного заседания - т.1, л.д.140).

Уфимцев В.А., ссылаясь на то, что он не заключал данную сделку и считает ее недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, доводы сторон относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки, принимая во внимание выводы содержащиеся в заключении эксперта от 24.01.2008г., о подлинности подписи Уфимцева В.А. в договоре от 18.06.2007г., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме, на основании пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу статьи 168 настоящего Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно заключению эксперта Томского экспертно-правового центра «Регион 70» от 24.01.2008г., подпись от имени Уфимцева В.А. в графе «Даритель» в договоре дарения доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Центральная» от 18.06.2007г. выполнена не Уфимцевым Вячеславом Анатольевичем, а другим лицом.

При отсутствии волеизъявления истца на совершение сделки дарения доли в уставном капитале общества и несоблюдении формы сделки договор дарения от 18.06.2007г. является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 162 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства обратного ответчик в материалы дела не представил.

Довод жалобы о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду основан на ошибочном толковании ответчиком норм процессуального права, в связи с чем, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 настоящего Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Как следует из материалов дела, в результате отчуждения доли в уставном капитале общества истец выбыл из состава его участников, лишился возможности участвовать в деятельности общества, реализовывать права и исполнять обязанности участника общества. При этом истец, не являясь в настоящее время участником общества, фактически оспаривает основание выбытия его из числа участников общества, а также основание приобретения ответчиком статуса участника общества и его (ответчика) право участвовать в деятельности общества. Следовательно, данный спор непосредственно связан с деятельностью общества, носит экономический характер и подведомствен арбитражному суду.

Приведенные Урманчеевым Т.Р. в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Томской области от 13.05.2008г., в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика – Урманчеева Т.Р.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 13 мая 2008г. по делу № А67-3619/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу Урманчеева Тимура Рафаэльевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Н.А. Усенко

Судьи                                                                                       Е.В. Кудряшева

                                                                                                  Н.Н. Фролова