Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2008 по делу n А27-1630/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-3571/08 (А27-1630/2008-7)

30 июня 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И. Н. Мухиной

судей: Л. Ф. Чеклюевой, И. И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей И. Н. Мухиной

При участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эталон» на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 30 апреля 2008 года по делу № А27-1630/2008-7 (судья О. И. Перевалова)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эталон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Феликс»

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эталон» (далее – ООО «Эталон») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феликс» (далее - ООО «Феликс») о признании недействительным договора уступки права требования № Ц-07 от 26.10.2007г.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Эталон» в апелляционной жалобе просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права. ООО «Эталон» письмом от 21.10.2007г. было надлежащим образом уведомлено о заключении договора купли-продажи доли между В. Э. Зикс и К.С.Петроченко от 21.10.2007г. Следовательно, К. С. Петроченко стал участником общества в установленном законом порядке, и с 21.10.2007г. получил право назначать директора. Суд неправильно истолковал положения статей 21, 40, 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». М. А. Шнейдер не мог подписывать договор от имени ООО «Эталон», так как его полномочия в качестве директора были прекращены. Данные обстоятельства подтверждаются решением единственного участника - К. С. Петроченко от 21.10.2007г. Следовательно, сделка, заключенная М. А. Шнейдером, совершена с нарушением закона, а именно статьи 53 ГК РФ. В силу статьи 168 ГК РФ такая сделка недействительна.

В заседание суда апелляционной инстанции истец (ООО «Эталон») и ответчик (ООО «Феликс»), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направили. Ответчик отзыв на жалобу не представил.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Эталон» (цедент) и ООО «Феликс» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования № Ц-07 от 26.10.2007г., по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования погашения задолженности открытого акционерного общества «Птицевод» (должник) в сумме 21 425 803 руб. (л.д.80).

Согласно пункту 1.2 договора уступаемая задолженность сложилась в результате исполнения ООО «Эталон» договоров поставки № 1 от 23.11.2006г. и № 1 от 09.01.2007г.

Обращаясь в суд, истец завил требование о признании договора № Ц-07 от 26.10.2007г. недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующей требованиям закона.

Судом первой инстанции в удовлетворении иска правомерно отказано в связи с его необоснованностью.

Договор от 26.10.2007г. от имени ООО «Эталон» подписан М. А. Шнейдером. На документе проставлен оттиск печати общества (л.д.80).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент заключения договора от 26.10.2007г. единственным участником ООО «Эталон» являлся В. Э. Зикс. Его решением от 15.10.2007г. на должность директора общества назначен М. А. Шнейдер, о чем была в установленном порядке внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 84, 105-110).

Данные обстоятельства истцом и ответчиком не оспариваются.

Исходя из положений статьи 21 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998г. у приобретателя доли в уставном капитале общества возникают соответствующие права и обязанности с момента уведомления общества об уступке.

В соответствии со статьей 52 ГК РФ, статьей 12 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998г., статьей 20 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001г. изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, в том числе сведения о новом участнике общества, подлежат государственной регистрации.

Изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, или, в установленных законом случаях, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Лицо, обратившееся в регистрирующий орган за получением сведений, содержащихся в государственном реестре, может обоснованно полагаться на их достоверность и действовать в соответствии с ними.

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Эталон» К. С. Петроченко от 21.10.2007г., которым он назначен на должность директора общества (л.д.123).

Однако, как подтверждается материалами дела, сведения относительно смены участника общества и назначения нового директора внесены в ЕГРЮЛ только 30.10.2007г., то есть после совершения оспариваемой сделки Данный факт истцом признается.

При отсутствии регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, указанные сведения до 30.10.2007г. не могли иметь юридической силы для третьих лиц, в том числе для ООО «Феликс» на момент заключения договора от 26.10.2007г.

Кроме того, истец не доказал, что ответчик на 26.10.2007г. знал или должен был знать о смене участника и директора общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Эталон» в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Кемеровской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30 апреля 2008 года по делу № А27-1630/2008-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Чеклюева

И. И. Терехина