Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2008 по делу n 07АП-2255/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                           Дело № 07АП-2255/08

(А45-9244/06-32/279)

16 июня 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.

судей                                 Калиниченко Н.К.

Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания судьей Нагишевой О.Б.

при участии:

от истца – Лавриченко Е.В., доверенность от 14.02.2008 года,

от ответчика – не явились (извещены),

от третьего лица – Куликовой Н.Н., доверенность №391 от 05.12.2007 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 февраля 2008 года по делу № А45-9244/06-32/279 по иску ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» к Администрации Новосибирской области, государственному унитарному предприятию «Новосибирская продовольственная корпорация» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

(судья Амелешина Г.Л., арбитражные заседатели Киселева И.С., Пинигина Н.А.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Болотнинский мясокомбинат» (далее - ЗАО «Болотнинский мясокомбинат») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Администрации Новосибирской области, государственному унитарному предприятию «Новосибирская продовольственная корпорация» (далее – ГУП «Новосибирская продовольственная корпорация») о признании недействительным  соглашения об уступке права требования от 24.11.2003 года, заключенного между администрацией Новосибирской области  и ГУП «Новосибирская продовольственная корпорация»; применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы истец указал, что судом неправильно применены нормы материального права; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; решение суда не мотивированно.

Истец считает, что суд неправомерно сделал вывод о несостоятельности доводов об отсутствии у Администрации Новосибирской области права, уступленного ГУП «Новосибирская продовольственная корпорация» по спорному соглашению. Ранее судебные инстанции по делам №А45-13712/04-КГ5/305, №А45-16850/04-КГ5/462, как указал истец, констатировали законность соглашения от 24.11.2003 года как последствие признания законности договора поручительства № 173 от 27.04.2002 года, однако указанное соглашение не было рассмотрено как производное от незаконности исполнения договора поручительства.

Не соответствует действительности, по мнению истца, вывод суда о том, что ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» не указан конкретный вид сделки, которую стороны, заключая соглашение, действительно имели в виду. Истец считает, что стороны притворного соглашения имели в виду сделки, носящие противоправный характер: для Администрации Новосибирской области – создание видимости погашения дебиторской задолженности в сумме 10171232 руб. 88 коп.; для ГУП «Новосибирская продовольственная корпорация» - создание возможности для «отъема» собственности ЗАО «Болотнинский мясокомбинат».

Ответчик Администрация Новосибирской области в отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, указал, что суд принял законное и обоснованное решение. Арбитражным судом Новосибирской области, судами апелляционной, кассационной инстанций, Высшим Арбитражным Судом РФ (определение от 05.04.2006 года № 1202/06) дана правовая оценка договору поручительства, соглашению об уступке права требования, договору кредита как соответствующим действующему законодательству.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу указало, что истец, заявив требование о недействительности сделки по мотиву ее притворности, не представил доказательств того, что стороны по сделке имели ввиду другую сделку, желали наступления других последствий чем те, которые наступили в связи с заключением соглашения об уступке права требования. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились; ГУП «Новосибирская продовольственная корпорация» отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель третьего лица в судебном заседании просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, по основаниям указанным в отзыве на жалобу.

Выслушав представителя истца, третьего лица, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 26.02.2008 года, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.04.2002 года между Новосибирским социальным коммерческим банком «Левобережный» (кредитор) и Администрацией Новосибирской области (поручитель) заключен договор поручительства, обеспечивающий исполнение ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» обязательства по возврату в срок до 15.12.2002 года кредита и уплате процентов по кредитному договору  № 173 от 27.04.2002 года  на сумму кредита 10000000 руб. с процентной ставкой 25 % (т.1 л.д.14-15).

Кредитный договор исполнен кредитором в полном объеме.

В связи с тем, что обязательства по кредитному договору заемщиком не исполнены, кредитор списал в безакцептном порядке со счета Управления финансов и налоговой политики Администрации Новосибирской области кредитный долг и проценты по кредиту на общую сумму 10171232 руб. 88 коп.

24.11.2003 года соглашением об уступке права требования (цессия) Администрация Новосибирской области (цедент) уступила ГУП «Новосибирская продовольственная корпорация» (цессионарий) право требования с ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» возврата кредитных средств и процентов по кредиту по кредитной линии № 173 от 27.04.2002 года (т.1 л.д.13).

Считая соглашение об уступке права требования от 24.11.2003 года недействительной сделкой в связи с несоответствием закону и притворностью, ЗАО «Болотнинский мясокомбинат» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Утверждая о несоответствии сделки закону, истец ссылается на отсутствие у Администрации Новосибирской области права требования в связи с тем, что Администрация не привлекалась к субсидиарной ответственности, на момент заключения соглашения об уступке права кредитора не имела.

В соответствии со ст.387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ истцом не представлены доказательства отсутствия у Администрации Новосибирской области на момент заключения спорного соглашения права требования кредитного долга с заемщика.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о соответствии соглашения об уступке права требования от 24.11.2003 года закону.

Несостоятельными также являются доводы апелляционной жалобы о притворности указанного соглашения.

В соответствии с ч.2 ст.170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Истец должен доказать, что стороны сделки желали создать правовые последствия, не предусмотренные сделкой. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что правовые последствия сделки об уступке права требования соответствуют ее содержанию.

Обоснованным является вывод о недоказанности наличия общей цели, согласия сторон по всем существенным условиям сделки, которую, по мнению истца, прикрывает соглашение об уступке права требования.

Доказательства, представленные истцом в суды первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о несоответствии соглашения от 24.11.2003 года требованиям закона, а также притворности данной сделки.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции от 26.02.2008 года судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.110, ч.1 ст. 269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 февраля 2008 года по делу № А45-9244/06-32/279 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            Н.В.Марченко

Судьи                                                                                                          Н.К.Калиниченко

О.Б.Нагишева