Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2008 по делу n А45-2638/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                       Дело №07АП-2449/08 (А45-2638/2008-63/7)

21.05.2008г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2008г.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2008г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Кресса В. В.

судей                                                                       Гойник Л. А.

Логачева К. Д.

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К. Д.

с участием в судебном заседании:

от истца – генерального директора Мирошкина С. А. (личность удостоверена)

от ответчика – Лыковой А. В., по доверенности от 12.05.2008г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Голдэн Эйр» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2008г. по делу №А45-2638/2008-63/7

(судья Коновалова Д. В.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Технологии комфорта» (далее – ООО «Технологии комфорта») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Голдэн Эйр» (далее – ООО «Голдэн Эйр») с иском о взыскании 203 755 руб. 94 коп. основного долга по договору №К-2/2007 от 19.04.2007г., 12 621 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 296 131 руб. 21 коп. убытков, связанных с приобретением непоставленного товара по более высоким ценам, 295 409 руб. 43 коп. предусмотренной договором неустойки, всего 807 918 руб. 13 коп.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым на основании ст. 48 АПК РФ просил заменить истца на его правопреемника – ООО НПП «Монтаж Проект» в связи с заключением между ним и ООО «Технологии Комфорта» договора уступки права требования от 20.03.2008г.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2008г. указанное заявление истца было удовлетворено, истец – ООО «Технологии Комфорта»- был заменен на его правопреемника – ООО НПП «МонтажПроект» (л. д. 131-132).

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, считая его незаконным и необоснованным.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт, в частности, указал, что представленный истцом договор возмездной уступки прав (цессии) от 20.03.2008г. подписан одним лицом – Мирошкиным С. А., то есть сделка совершена одним представителем от имени двух лиц, что противоречит положениям п.п. 1 и 3 ст. 182 ГК РФ, в связи с чем данный договор является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, в нарушение п. 2 ст. 382 и п. 8.4. договора №К-2/2007 от 19.04.2007г. истцом не представлено в материалы дела письменного согласия поставщика по договору (ответчика) на уступку покупателем (истцом) права требования правопреемнику. Поскольку такая уступка противоречит договору №К-2/2007 от 19.04.2007г., договор цессии, по мнению ответчика, в силу п. 1 ст. 388 ГК РФ является ничтожной сделкой (л. д. 137-139).

Истец (ООО НПП «Монтаж Проект») в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, указав, что, заключая договор уступки прав (цессии) от 20.03.2008г., Мирошкин С. А. действовал одновременно как исполнительный орган сторон договора, данная сделка не заключалась в личных интересах гражданина Мирошкина С. А.

В связи с этим истец считает необоснованной ссылку подателя апелляционной жалобы на положение п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Кроме того, истец отмечает, что поскольку договор от 19.04.2007г. был расторгнут с 20.07.2007г., на действия сторон не может распространяться ограничение, предусмотренное п. 8.4 указанного договора, после его расторжения.

В судебном заседании представитель ответчика Лыкова А. В. поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, настаивала на отмене определения суда первой инстанции от 03.04.2008г.

Генеральный директор ООО НПП «Монтаж Проект» Мирошкин С. А. в судебном заседании возражал по апелляционной жалобе, просил оставить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2008г. без изменения, считая его законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 03.04.2008г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.   

Общество с ограниченной ответственностью «Технологии комфорта» (далее – ООО «Технологии комфорта») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Голдэн Эйр» (далее – ООО «Голдэн Эйр») с иском о взыскании 807 918 руб. 13 коп. на основании договора №К-2/2007 от 19.04.2007г.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2008г. по заявлению истца на основании ст. 48 АПК РФ была произведена замена истца на его правопреемника – ООО НПП «Монтаж Проект» в связи с заключением между ним и ООО «Технологии Комфорта» договора возмездной уступки прав (цессии) по договору от 20.03.2008г.

Как следует из материалов дела, данный договор от имени ООО «Технологии комфорта» и ООО НПП «Монтаж Проект» подписаны единоличным исполнительным органом данных обществ - генеральным директором Мирошкиным С. А.   

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителя юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В этой связи действия Мирошкина С. А. не могут рассматриваться в качестве действий представителя сторон по договору возмездной уступки прав (цессии) от 20.03.2008г., а ссылка ответчика в апелляционной жалобе на положения п. п. 1 и 3 ст. 182 ГК РФ является необоснованной.

Судом апелляционной инстанции не принимаются также доводы апеллянта о ничтожности договора цессии от 20.03.2008г. в связи с отсутствием письменного согласия ответчика на уступку права требования истцом правопреемнику, как того требует п. 8.4 договора №К-2/2007 от 19.04.2007г., поскольку согласно представленному истцом в материалы дела письму ООО «Голдэн Эйр» №22 от 26.07.2007г. ответчик выражал согласие на расторжение названного договора с 20.07.2007г.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором цессии от 20.03.2008г.

Поскольку наличие фактических обстоятельств, являющихся основанием для правопреемства (уступка требования), подтверждено соответствующими доказательствами, имеющимися в деле, суд правомерно произвел замену истца по настоящему делу его правопреемником согласно ст. 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2008г.  

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от «03» апреля 2008г. по делу №А45-2638/2008-63/7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                                       Кресс В. В.

Судьи                                                                                                                  Гойник Л. А.

Логачев К. Д.