Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2008 по делу n 07АП-2056/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № 07АП-2056/08

21.05.2008г.

(резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2008г.)

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи                              Логачева К.Д.,

судей:                                                     Емашовой Л.Н., Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания судьей    Логачёвым К.Д.,

без участия сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Краснова Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2008 года по делу №А03-10321/07-33 (судья Кайгородов А.Ю.),

по иску Краснова Анатолия Александровича, г. Хабаровск, 

к специализированному регистратору обществу с ограниченной ответственностью «Реком», г. Барнаул, третьи лица: открытое акционерное общество «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод», г. Николаевск-на-Амуре, о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Краснов Анатолий Александрович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к специализированному регистратору обществу с ограниченной ответственностью «Акционер» о признании права собственности на 5 000 акций открытого акционерного общества «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод» и возложении обязанности на ответчика внести изменения в реестр акционеров.

Иск мотивирован тем, что право собственности на акции перешло к ответчику по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному с предыдущим собственником – Чековым инвестиционным фондом «ХХI век». Специализированный регистратор необоснованно отказывается регистрировать право собственности истца на указанные ценные бумаги.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2007г. произведена замена ответчика его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Реком» (далее – ООО «Реком», специализированный регистратор). Тем же судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Николаевский-на-Амуре судостротельный завод» (далее - ОАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод», эмитент).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия права собственности на спорные акции у продавца акций – ЧИФ «ХХI век»; истец не представил выписки из реестра акционеров, ходатайств об истребовании дополнительных доказательств не заявлял, невозможность представления выписок из реестра не обосновал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Краснов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2008 года по делу №А03-10321/07-33 отменить полностью в связи с тем, что ни одна из сторон не опровергала то, что ЧИФ «ХХI век» является владельцем проданных акций, эмитент подтвердил, что акции принадлежат ЧИФ «ХХI век», выписку из реестра акционеров может представить лишь ответчик. Действиями специализированного регистратора нарушены права добросовестного приобретателя ценных бумаг, подтвержденные договором купли-продажи, актом приема-передачи, ликвидационной комиссией ЧИФ «ХХI век».

ООО «Реком» и ОАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод» отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

 Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, определив рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 15.08.1997г. между ЧИФ «ХХI век» (продавец) и Красновым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязуется передать 5 000 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод» в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные ценные бумаги (пункт 1 договора).

В силу пункта 6 договора купли-продажи ценных бумаг от 15.08.1997г. продавец обязуется предоставить реестродержателю и эмитенту передаточное распоряжение для внесения изменения в реестр акционеров.

Передаточное распоряжение подписано сторонами договора 15.08.1997г. (л.д. 25).

28.05.2007г. Краснов А.А. обратился к ООО «Акционер», осуществляющему ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод», с требованием о внесении изменений в реестр акционеров «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод». Специализированный регистратор во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг отказал, ссылаясь на то, что представленные Красновым А.А. документы содержат не всю необходимую информацию.

Краснов А.А., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр акционеров ОАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод» не внесено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не доказан переход к нему права собственности на спорные акции; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что продавец по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.08.1997г. являлся собственником акций.

Апелляционная инстанция находит выводы Арбитражного суда Алтайского края соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Судом первой инстанции установлено и истцом не оспаривается, что переход права собственности на спорные акции от ЧИФ «ХХI век» к Краснову А.А. в порядке, предусмотренном статьями 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», не состоялся.

Как следует из пункта 2 статьи 218, пунктов 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель по договору купли-продажи приобретает право собственности на товар в том случае, если продавец является собственником отчуждаемого имущества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» подтверждением права акционера или номинального держателя акций на акции является выписка из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Истец, требуя признания права собственности на акции, не представил доказательств того, что продавец по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.08.1997г. является собственником акций.

Апелляционная инстанция не принимает довод истца о том, что право собственности ЧИФ «ХХI век» подтверждается письмом бюро ценных бумаг ОАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод», поскольку в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об акционерных обществах» единственным подтверждением права акционера на акции является выписка из реестра акционеров общества.

Таким образом, поскольку истец не представил доказательств приобретения им права собственности на спорные акции, основания для признания права собственности на акции за истцом у суда первой инстанции отсутствовали.

Требования истца об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров также необоснованны.

В силу статье 45 ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций, или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Порядок и перечень документов, на основании которых регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, предусмотрены пунктами 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Как следует из письма ООО «Акционер» исх. № 55 от 07.06.2007г. (л.д. 19) в представленных истцом документах содержится не вся информация, необходимая для внесения записи в реестр акционеров. В частности, в предоставленной истцом копии передаточного распоряжения отсутствуют данные о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги. Не представлена истцом также документально подтвержденная информация о ЧИФ «ХХI век»: копия устава юридического лица, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом; копия свидетельства о государственной регистрации, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом; документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности; свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ.

Поскольку в силу статьи 45 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 7.3 Положения указанные документы должны представляться лицом, обращающимся с требованием о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (в том числе лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги), и истец указанную обязанность не выполнил, специализированный регистратор обоснованно отказал во внесении записи в реестр акционеров ЗАО «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод».

Принимая во внимание, что приведенные Красновым А.А. в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2008г., апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по жалобе в размере 1000 рублей относится на заявителя апелляционной жалобы – Краснова А.А.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2008 года по делу №А03-10321/07-33 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Краснова Анатолия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья                                                 Логачев К. Д.

Судьи                                                                                                        Емашова Л.Н.

                                                                                                  Фролова Н.Н.