Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2008 по делу n 07АП-1110/08       . Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 апреля 2008 года                                                                     Дело № 07АП-1110/08       

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объёме 21 апреля 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                              Л.Е. Лобановой

судей                                                              Н.К. Калиниченко

                                                                       Л.Ф. Чеклюевой

при ведении протокола заседания судьёй Н.К. Калиниченко

при участии:

от истца – Пузанова А.В., Прицкер А.С. (дов. от 12.03.2008г.)

от ответчиков – Агаркова Д.Н. (решение от 25.04.2007г.), Загарян Л.Г. (дов.                        от 23.08.2007г.) Зиненко С.С. (дов. от 17.03.2008г.)

от третьего лица – представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании в порядке части 5 статьи 27о АПК РФ

дело по иску Пузанова А.В.

к ООО «Сельхозхимия» и ЗАО «Агростандарт»

о признании сделки недействительной и восстановлении в правах

Третье лицо – Межрайонная ИФНС РФ № 12 по Новосибирской области

установил:

Участники ООО «Сельхозхимия» Пузанов Александр Васильевич и Шестернина Вера Александровна обратились к ОАО «Новосибирскагропромхимия»                  ООО «Сельхозхимия» и ЗАО «Рэммет» (реорганизовано в ЗАО «Агростандарт») с иском о признании недействительными сделок по уступке долей в уставном капитале и применении последствий их недействительности путём восстановления в правах участников общества. К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС РФ № 12 по Новосибирской области.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 ноября            2006 года по делу № А45-11624/2005-37/215 исковые требования Шестерниной В.А. о признании недействительной сделки купли-продажи 15% долей в уставном капитале ООО «Сельхозхимия» между ОАО «Новосибирскагропромхимия» и                   Шестерниной В.А.  выделены в отдельное производство (л.д. 57-59 том3).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 декабря 2007 года по делу № А45-11624/2005-37/215 исковые требования Пузанова А.В. удовлетворены (л.д. 84-93 том 5).

Не согласившись с решением суда, ЗАО «Агростандарт» подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылался на нарушения норм материального и процессуального права, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 18 марта                   2008 года решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу                                  № А45-11624/2005-37/215 отменил на основании пункта 2 части 4 статьи                            270 АПК РФ (л.д. 39-41 том 6). В связи с этим, согласно части 5 статьи 270 АПК РФ дело рассмотрено апелляционной инстанцией по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Пузанов А.В. исковые требования поддержал, ссылаясь на основании части 1 статьи 179 ГК РФ на ничтожность сделки от 17 февраля 2004 года, заключённой с ЗАО «Рэммет» (ЗАО «Агростандарт») по продаже доли в уставном капитале                     ООО «Сельхозхимия».  Он уточнил, что в качестве последствий ничтожности сделки просит восстановить его в правах участника общества путём внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Сельхозхимия».

Ответчик ЗАО «Агростандарт» исковые требования не признал. Им подано заявление о применении исковой давности, годичный срок которой истцом пропущен. Кроме того, ответчик возражает против доводов истца и считает недоказанными его утверждения о стечении тяжёлых обстоятельств у продавца при совершении сделки, наличии психологического давления, либо обмана и иных виновных действий со стороны покупателя. Стоимость отчуждаемой доли была определена сторонами по сделке свободно и соответствовала его номиналу. Истец приводит расчёты, применяемые при определении стоимости доли в уставном капитале при выходе участника общества, что неправомерно при заключении договора купли-продажи доли.

Ответчик ООО «Сельхозхимия» исковые требования Пузанова А.В. признаёт. Он полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен, т.к. о совершённой сделке по продаже доли в уставном капитале общества он узнал только в ноябре 2004 года.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени его проведения Межрайонная ИФНС РФ № 12 по Новосибирской области надлежаще уведомлена. Дело рассматривается по статье 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица по имеющимся документам.  

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозхимия» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением территориальной администрации Искитимского района Новосибирской области 29 марта 2001 года за номером 126. В соответствии с Уставом общества его уставный капитал составляет 10000 руб., который распределён между участниками общества в долях: Захаров Г.Н. – 35%, Пузанов А.В. – 35%, Шестернина В.А. – 15%, Кононова Г.А. – 15% (л.д. 62-72 том 1).

15 января 2004 года Пузанов А.В. через ООО «Сельхозхимия» обратился к остальным участникам общества с извещением о намерении продать свою долю в 35% в уставном капитале общества по номинальной цене в 3500 руб. Извещение получено обществом 15 января 2004 года, о чём свидетельствует отметка директора. Участники общества Захаров Г.Н., Шестернина В.А. и Кононова Г.А. на извещении сделали надписи о согласии на уступку доли (л.д. 124 том 2). Желание приобрести отчуждаемую Пузановым А.В.  долю ни  один из них не высказал.

17 февраля 2004 года Пузанов А.В. заключил с ЗАО «Рэммет» (далее переименовано в ЗАО «Агростандарт») договор купли-продажи доли в размере 35% в уставном капитале ООО «Сельхозхимия» по номинальной стоимости в 3500 руб.    (л.д. 120 том 1). Стоимость доли оплачена Пузанову А.В. по платёжному поручению № 10 от 10 марта 2004 года (л.д. 16 том 1). 17 февраля 2004 года Пузанов А.В. уведомил ООО «Сельхозхимия» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. Факт получения уведомления подтверждён росписью директора общества (л.д. 125 том 2).

Таким образом, при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью участник общества                     Пузанов А.В. совершил в надлежащем порядке все действия, предусмотренные статьёй 21 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предметом иска по настоящему делу является требование Пузанова А.В. о признании договора купли-продажи от 17 февраля 2004 года недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 179 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Указанная норма материального права предусматривает только судебный порядок признания сделки недействительной, что в силу статьи 166 ГКРФ определяет её как оспоримую.

В части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О применении насилия или угрозы при совершении сделки купли-продажи в отношении себя Пузанов А.В. не заявил. Он утверждает, что сделка является кабальной, и она была совершена вследствие стечения тяжёлых обстоятельств под влиянием обмана, выразившегося в обещании в дальнейшем создать на базе                   ООО «Сельхозхимия» и ОАО «Новосибирскагропромхимия» новое предприятие с предоставлением рабочего места.

Об обстановке совершения оспариваемой сделки и её условиях истец знал в момент подписания договора купли-продажи, т.е. 17 февраля 2004 года. Соответственно, срок исковой давности для требования о признании её недействительной по оспоримым основаниям истёк 18 февраля 2005 года. Иск по настоящему делу подан 25 мая 2005 года. Представителем ЗАО «Агростандарт» в судебном заседании подано заявление о применении исковой давности.

В соответствии со статьёй 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, применяя исковую давность, отказывает Пузанову А.В. в требованиях о признании договора                        от 17 февраля 2004 года купли-продажи доли в уставном капитале                                  ООО «Сельхозхимия»  недействительным, восстановлении его в права участника общества путём внесения изменений в учредительные документы.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что о совершённой сделке он узнал только 26 ноября 2004 года. Извещение о намерении продать долю в уставном капитале, договор купли-продажи доли от 17 февраля                2004 года и уведомление о состоявшейся уступке доли подписаны лично                Пузановым А.В.

Пузанов А.В. оспорил свою принадлежность к подписи только на договоре купли-продажи от 17 февраля 2004 года. Согласно заключению Государственного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы № 380-01                       от 20 июня 2007 года подпись на данном договоре выполнена Пузановым Александром Васильевичем (л.д. 185-188 том 3).

Ссылка истца на подписание им чистых листов бумаги, которые впоследствии были использованы для составления договора купли-продажи, соответствующими доказательствами не обоснована. Заключение Государственного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы № 381/3.1 от 22 июня 2007 года указанный истцом факт также не подтверждает (л.д. 180-183 том 3).

В связи с отказом в иске по мотивам истечения исковой давности, оценка иных доказательств по делу и обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, судом апелляционной инстанции не производится.   

         Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

         Руководствуясь частью 5 статьи 270, статьями 110, 167, 170 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

в удовлетворении иска отказать;

взыскать с Пузанова Александра Васильевича в пользу ЗАО «Агростандарт»                     1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                            Л.Е. Лобанова

           Судьи                                                                                              Н.К. Калиниченко

                                                                                                             Л.Ф. Чеклюева