Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 по делу n 07АП-1853/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                   Дело №07АП-1853/08

«11» апреля 2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Ф.Чеклюевой

судей И.Н.Мухиной, В.В.Прозорова

при ведении протокола судебного заседания И.Н.Мухиной

с участием в заседании

представителя истца – Казакова Р.В. по доверенности от 22.01.08.

представителя ответчика и 3-го лица – Стуканова А.Н. по доверенностям от 27.04.07., от 15.01.08.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сатурн»

на решение Арбитражного суда Томской области от «21» февраля 2008 г. по делу А67-5163/07 (судья Н.В.Сердюкова)

по иску ООО «Сатурн»

к ЗАО «Северскстекло»

3-и лица – ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», Региональное отделение ФСФР России в СФО

о признании недействительными действий генерального директора ЗАО «Северскстекло»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Северскстекло» о признании недействительными действий исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда Томской области от 21 ноября 2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» и Региональное отделение ФСФР России в Сибирском федеральном округе.

В ходе разбирательства по делу истец в порядке ст.49 АПК РФ неоднократно уточнял заявленные требования (том 1, л.д. 67-68, 70, 90, том 2, л.д. 26-27). В окончательной редакции уточнений истец просил признать недействительными действия единоличного исполнительного органа ЗАО «Северскстекло» - Генерального директора Дудоладова Андрея Владимировича в части утверждения отчета, содержащего недостоверную информацию.

Решением Арбитражного суда Томской области от «21» февраля 2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано по причине отсутствия нарушений прав и законных интересов истца при совершении действий единоличным исполнительным органом ЗАО «Северскстекло» - Генерального директора Дудоладова Андрея Владимировича в части утверждения отчета.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Сатурн» просит в апелляционной жалобе его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции фактических обстоятельств дела.

ЗАО «Северскстекло» в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, полагая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в отзыве доводы. Представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, что 07 сентября 2006 года Приказом Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Северский стекольный завод» (ЗАО «Северскстекло»).

Согласно решению о дополнительном выпуске ценных бумаг предусмотрен способ размещения - закрытая подписка, количество размещаемых ценных бумаг выпуска -80 000 штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги- 1 000 рублей. Срок размещения акций - 1 год, в дальнейшем по тексту - Решение от 14.07.06., зарегистрировано - 07.09.2006 года).

Решение от 07.09.2006 года утверждено внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Северскстекло» 24 июля 2006 года, подписано Генеральным директором ЗАО «Северскстекло» Шарковым A.M. Выпуску акций присвоен индивидуальный государственный номер: 1-01-25334-N-002D. Пунктом 8.3. Решения от 07.09.2006 года установлено, что акционеры имеют право приобрести целое количество размещаемых акций дополнительного выпуска пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций; список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента на 14.07.2006 г. (том 1, л.д.21).

Из материалов дела видно, что на момент утверждения Решения от 07.09.2006 года, на основании Устава и в соответствии с данными реестра владельцев именных ценных  бумаг  истец являлся  акционером  ЗАО  «Северскстекло»  в  количестве   10 050 обыкновенных    акций,    что    составляло    50%    от   общего    количества   акций   ЗАО «Северскстекло» (том 1, л.д.25).

В соответствии с п.п. 8.2, 8.6. Решения от 07.09.2006 г., денежные средства в оплату дополнительного выпуска акций должны были вноситься в течение года, т.е. до 07.09.07. на банковский счет ЗАО «Северскстекло» по следующим реквизитам: АК Сберегательный банк РФ (ОАО) Сибирский банк, место нахождения: г.Новосибирск, Красный проспект, 46, р/счет 40702810644070104281, БИК 045004641, к/счет 30101810500000000641, ИНН 7707083893.

В обоснование заявленного иска истец указал, что Генеральный директор ЗАО «Северскстекло» Дудоладов Андрей Владимирович 22 августа 2007 года в нарушение положений Закона «О рынке ценных бумаг» и Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г., закрыл расчетный счет № 40702810644070104281, БИК 045004641, к/счет 30101810500000000641 в АК СБ РФ г.Новосибирск, который был указан в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг от 07.09.2006 г. как счет, на который акционеры ЗАО «Северскстекло» могли перечислить денежные средства для оплаты и приобретения дополнительного выпуска ценных бумаг (акций). Учитывая, что срок для данной дополнительной эмиссии ценных бумаг ЗАО «Северскстекло» был установлен в один год, истец не реализовал свои права как акционера общества. Истец считает, что решение о закрытии расчетного счета, указанного в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг от 07.09.2006 г., является его изменением, в связи с чем оно могло вноситься только органом юридического лица, который принял Решение от 07.09.2006 г., т.е. общим собранием акционеров. Генеральный директор ЗАО «Северскстекло», по мнению истца, не имеет право единолично вносить изменения в решение от 07.09.2006 г. и принимать в оплату акций денежные средства, поступающие со счета, не определенного решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Истец платежным поручением №1 от 07.09.2007 года перечислил 25 000 рублей в оплату за 5 акций дополнительного выпуска ЗАО «Северскстекло» №l-01-25334-N-002D на расчетный счет №40702810364020104691 (том 1, л.д.28), не указанный в п.8.6. Решения от 07.09.2006 г. 10 сентября 2006 года денежные средства в сумме 25 000 рублей, перечисленные платежным поручением №1, с указанного расчетного счета были возвращены истцу с указанием, что данный счет закрыт (том 1, л.д.29).

Как следует из сведений об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях, расчетный счет №40702810364020104691 закрыт Обществом 17.10.2006 года, расчетный счет № 40702810644070104281, указанный в внести денежные средства в оплату дополнительного выпуска акций, закрыт 22.08.2007 года (том 1, л.д. 16-17).

Таким образом, счет, на который истец был вправе до 07.09.07. внести денежные средства в оплату дополнительного выпуска акций, был закрыт 22.08.07., т.е. до истечения срока, установленного Решением от 07.09.2006 г.

Оценивая указанные фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что изменение расчетного  счета,  указанного  в  п.8.6. Решения от 06.09.2006 года, является изменением самого Решения, и в силу п.2.5.3. Стандартов эмиссий должны были быть рассмотрены общим собранием акционеров ЗАО «Северскстекло»  и  представлены для регистрации  в  Региональное  отделение ФСФР России в СФО. Указанный порядок был нарушен. По мнению суда апелляционной инстанции этот вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку какие-либо сведения о внесении изменений в решение от 06.09.2006 года в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается тот факт, что истец не воспользовался своим правом внести денежные средства в оплату дополнительного выпуска акций, поскольку на счет, указанный в п.8.6. Решения от 07.09.2006 г. 10 сентября 2006 года, денежные средства истцом не перечислялись ни в период действия этого счета, ни после его закрытия.

Таким образом, истец не приобрел акции не вследствие закрытия ответчиком счета, а в результате собственных действий. При таких обстоятельствах нарушение Ответчиком процедуры закрытия счета не повлекло нарушений прав акционера Общества - ООО «Сатурн», поскольку ООО «Сатурн» в течение срока действия Решения от 07.09.2006 года не предприняло попыток перечисления денежных средств в счет оплаты акций именно на счет, указанный в Решении от 07.09.2006 года.

В связи с указанным выше, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, не содержит недостоверной информации и не нарушает прав ООО «Сатурн».

На основании ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное право. В данном случае истец не доказал, что его законное право или охраняемый законом интерес были нарушены ответчиком.

Таким образом, суд апелляционной инстанции усматривает, что решение суда первой инстанции является обоснованным, принято при полном и всестороннем исследовании доказательств, которым дана правильная оценка. При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции от «21» февраля 2008 г. не имеется.

Руководствуясь  ст.ст.269 п.1, 271, 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от «21» февраля 2008 г. по делу А67-5163/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение 2 месяцев.

Председательствующий

Л.Ф.Чеклюева

Судьи

И.Н.Мухина

В.В.Прозоров