Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2008 по делу n 07АП-1130/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № 07АП-1130/08

11 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2008 года .

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2008 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:                                                                              Кайгородовой М.Ю.

судей:                                                                                                                    Нагишевой О.Б.

Гойник Л.А.

при ведении протокола судебного заседания  судьей Нагишевой О.Б. ,

при участии:

от истца: Чапленко И.М., на основании доверенности от 9 января 2008 года,

от ответчика Козлова К.А. , представитель Ильина  М.И. по доверенности от  13 декабря  2007 года ,

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Кузбасс-Лада»

на решение Арбитражного суда Кемеровской областиот 18 января 2008 года по делу № А27-8877/2007-1 (судья Ерохин А.В.)

по иску открытого акционерного общества «Кузбасс-Лада»к индивидуальному предпринимателю Козлову Кириллу Анатольевичу, Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской областитретьи лица: общество с ограниченной ответственностью « РемСтрой», Доценко Вячеслав Викторович

о признании недействительным договора купли-продажи, государственной регистрации перехода права собственности, отсутствия титула собственника, понуждении  погасить запись о праве собственности

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Кузбасс-Лада» (далее – истец, апеллянт, ОАО «Кузбасс-Лада») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к индивидуальному предпринимателю Козлову Кириллу Анатольевичу (далее – ответчик, ИП Козлов К.А.), Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (далее – ответчик, УФРС) о признании недействительным договора купли-продажи от 25 января 2007 года, признании Козлова К.А. не приобретшим титул собственника на купленные объекты недвижимого имущества, признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности, об обязании  УФРС погасить запись о праве собственности Козлова В.А. на объекты недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью « РемСтрой», Доценко Вячеслав Викторович.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18 января 2008 года в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 25 января 2007 года, признании Козлова К.А. не приобретшим титул собственника на купленные объекты недвижимого имущества отказано, в остальной части исковых требований и в отношении УФРС производство по делу прекращено в связи с частичным отказом от исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что спорный договор купли-продажи заключен без предварительного одобрения советом директоров ОАО «Кузбасс-Лада», то есть с превышением полномочий, о котором Козлов К.А. знал и был лично заинтересован в сделке. Заинтересованность сторон выражается в наличии родственных отношений, а также в продаже имущества по цене значительно ниже рыночной.

ИП Козлов К.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Позиция ответчика мотивирована тем, что в качестве основания иска истцом указано на превышение полномочий при совершении сделок, требования о признании сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью истцом не заявлялись, доказательства осведомленности ответчика об ограничениях полномочий исполнительного органа истца не представлены.

В отзыве на апелляционную жалобу Козлов  К.А. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании истец доводы  жалобы поддержал.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 25 января 2007 года между истцом (продавец) и ответчиком ИП Козловым К.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи частей отдельно стоящего нежилого здания – магазина автомобилей площадью 274,5 кв.м., здания малярно-сушильного отделения площадью 744,6 кв.м., находящихся по адресу: г. Новокузнецк, Кузнецкий район, ул. Обнорского, 41, переход права собственности зарегистрирован 08 февраля 2007 года (том 1 л.д. 22 – 24).

В дальнейшем имущество продано ИП Козловым К.А. Доценко Вячеславу Викторовичу по договору купли-продажи от 12 марта 2007 года,  затем обществу с ограниченной ответственностью «РемСтрой» по договору купли-продажи от 09 августа 2007 года, государственная регистрация перехода права собственности осуществлена соответственно 16 марта 2007 года и 23 августа 2007 года (том 1 л.д. 117, 124 – 126).

В соответствии с подпунктом 25 пункта 14.2 Устава ОАО «Кузбасс-Лада» к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для крупных сделок.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»  при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» бремя доказывания обстоятельств о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил представленные доказательства и заявленные сторонами доводы, обоснованно со ссылкой на нормы права и положения действующего законодательства и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказал в иске, указав на недоказанность того обстоятельства, что ИП Козлов К.А. знал или должен был знать о положениях устава ОАО «Кузбасс-Лада», ограничивающих полномочия его генерального директора.

Доводы апелляционной жалобы о заинтересованности сторон в сделке в связи с наличием родственных отношений, а также с продажей имущества по цене значительно ниже рыночной судом апелляционной инстанции не принимаются как заявленные в нарушение требований пункта 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 рублей относятся на истца.

Излишне уплаченная платежным поручением № 1915 от 08 февраля 2008 года государственная пошлина в размере 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 января 2008 года по делу № А27-8877/2007-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Кузбасс-Лада» - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Кузбасс-Лада» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей излишне уплаченную платежным поручением № 1915 от 08 февраля 2008 года.

Выдать открытому акционерному обществу «Кузбасс-Лада» справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            М.Ю. Кайгородова

Судьи                                                                                                            О.Б. Нагишева

Л.А. Гойник