Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2008 по делу n А27-9449/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-1500/08 (№А27-9449/2007-1)

07 апреля 2008 года

Резолютивная часть Постановления оглашена 03 апреля 2008 года

Полный текст Постановления изготовлен 07 апреля 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Калиниченко Н. К.

судей: Гойник Л. А., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания судьей Нагишевой О.Б.

при участии:

от истца: Пузырев К.С., доверенность от 14 декабря 2007 года

от ответчика: Соловьева Е.А., доверенность №5 от 24 июля 2007 года

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паклиной Марии Валериевны

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 февраля 2008 года по делу №А27-9449/2007-1, судья Засухин О.М.

по иску Паклиной Марии Валериевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Южный»

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и обязании  внести изменения в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Паклина Мария Валериевна (далее Паклина М.В., истец)  обратилась в Арбитражный суд Кемеровской  области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Южный" (далее – ООО «Южный», Общество, ответчик) о признании права собственности на  долю  в уставном капитале ООО «Южный» в размере 25% и обязании внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Южный».

Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника ООО «Южный»  Паклина Андрея Михайловича, владевшего 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей,  наследниками  указанной доли являются истец в размере 1/4  доли и Паклин Даниил Андреевич в размере 3/4 доли  согласно свидетельству о праве на наследство по закону. Истец полагает, что  при выдаче свидетельства о праве на наследство нотариус неверно определил наследственную долю Паклина Даниила Андреевича, поскольку Паклина М.В. является собственником 25% доли в уставном капитале ответчика (половина общей совместной собственности супругов), а поэтому вправе реализовать свои права и обязанности участника ООО «Южный». Иск обоснован ссылками на статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Кемеровской  области от 05 февраля 2008 года в иске отказано по тем мотивам, что устав ООО «Южный» предусматривает, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. Другой участник  Общества  Жданов  Александр Васильевич (далее – Жданов А.В.) принял решение об отказе в принятии истца в состав участников Общества и о выплате ей действительной стоимости доли Паклина Андрея Михайловича.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, иск удовлетворить,  ссылаясь на  неприменение судом статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации. Полагает, что 25% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 500 рублей (половина в общей совместной собственности супругов) принадлежат ей на праве собственности независимо от правил наследования имущества. Ответчик вправе отказать лишь в переходе доли к наследникам в размере 25%, не принадлежащих истцу.

В заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы, изложенные в жалобе, просила иск удовлетворить.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность и полагая судебные акты законными и обоснованными, представил письменный отзыв.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей сторон и проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно применил статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года (далее - Закон).

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 названного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 9.9 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. Суд установил, что участник Общества Жданов А.В. не дал согласия на переход доли умершего Паклина Андрея Михайловича к его супруге и принял решение о выплате истцу действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах у суда не было правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть признаны обоснованными по следующим основаниям.

Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, возникают из личного участия участника общества. Приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.  Поэтому ссылки истца на неприменение судом статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, которая  устанавливает лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности, являются необоснованными.

Кроме того, согласно свидетельства о праве на наследство по закону истец наследует  1/4  доли Паклина Андрея Михайловича в уставном капитале Общества. Действия нотариуса в установленном порядке не оспорены.

Требование истца о внесении изменений в учредительные документы Общества также не подлежит удовлетворению, так как  является производным от основного требования.

На основании изложенного апелляционная инстанция пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Кемеровской области принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, основания для их отмены по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 февраля 2008 года по делу №А27-9449/2007-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Паклиной Марии Валериевны  - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня принятия, может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с момента вступления в законную силу.

  Председательствующий                                                                                        Калиниченко Н.К.

Судьи                                                                                                                       Гойник Л. А.

Нагишева О.Б.