Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2008 по делу n К. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Шестой арбитражный апелляционный суд

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Хабаровск      

     17 марта  2008 года                                                     № 06АП-А04/2008-1/595

     Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2008. Полный текст постановления изготовлен  17.03.2008.

    Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей                           Кустовой Т.С., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковтун А.Ю.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились;

от ответчиков: не явились;

от третьих лиц: не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца  Муниципального унитарного предприятия «Февральск» и ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Информ-инвест»

на решение от 09 января 2008 года по делу № А04-7027/07-10/345 Арбитражного суда Амурской области

принятого судьей Шишовым О.А.

по иску Муниципального унитарного предприятия «Февральск»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Информ-инвест», Многоотраслевому муниципальному  унитарному предприятию  жилищно-коммунального хозяйства «Теплоэнергетик»

третьи лица Администрация муниципального образования Селемджинского района, Индивидуальный предприниматель Колядинский Николай Федорович  

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности ничтожных сделок

установил: Муниципальное унитарное предприятие «Февральск» (далее – МУП «Февральск») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Информ-инвест», Многоотраслевому  муниципальному унитарному предприятию  жилищно-коммунального хозяйства «Теплоэнергетик» (далее – ООО «Информ-инвест», ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик») о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 1-Ф, заключенного между ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик» и МУП «Февральск», договора купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 2-Ф, заключенного между ООО «Информ-инвест» и МУП «Февральск», и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определениями суда от 11.09.2007, от 31.10.2007 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования Селемджинского района и Индивидуальный предприниматель Колядинский Николай Федорович (далее – ИП Колядинский Н.Ф.).

До принятия судебного акта по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок, просил суд применить последствия недействительности договора купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 2-Ф в виде обязания ООО «Информ-инвест» возвратить МУП «Февральск» 1 720 000 руб., полученных в качестве оплаты по данному договору. От требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 1-Ф отказался в связи с ликвидацией ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик» и  отсутствием материально-правового интереса в применении реституции.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 09.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. В отношении иска к ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик» производство по делу прекращено по основанию пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с данным решением, МУП «Февральск» и ООО «Информ-инвест» обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец – МУП «Февральск» в жалобе просит отменить решение от 09.01.2008 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование указывает на невыяснение судом всех обстоятельств по делу, неправильное применение норм материального права.

Ответчик - ООО «Информ-инвест» в жалобе просит изменить обжалуемое решение путем исключения из его мотивировочной части вывода о незаключенности договора купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 2-Ф. В обоснование указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, наличие соглашения по всем существенным условиям сделок.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.

Ответчик - ООО «Информ-инвест» и третье  лицо -  ИП Колядинский Н.Ф. направили ходатайства  о переносе даты рассмотрения жалобы, которое судом отклонено протокольным определением.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц на основании статей 156, 266  АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобах, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Исковые требования заявлены в отношении договоров купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 1-Ф, № 2-Ф.

В соответствии с договором купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 1-Ф ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик» (продавец) продает, а ООО «Информ-инвест» покупает дебиторскую задолженность, принадлежащую ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик», сложившуюся в результате оказания коммунальных услуг населению по отоплению, холодному и горячему водоснабжению, канализации, вывозу мусора и техническому обслуживанию муниципального и приватизированного жилого фонда пгт. Февральск и с. Иса, в сумме 17 200 336, 99 руб., возникшую на 01.09.2004.Настоящий договор имеет силу договора уступки требования (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в соответствии с которым продавец передал покупателю дебиторскую задолженность, подтвержденную выписками из лицевых счетов по каждому квартиросъемщику, представленных в приложении № 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за указанную в пункте 1.1 дебиторскую задолженность, составляет 1 370 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 3.1).

Согласно  договору купли-продажи дебиторской задолженности от 01.09.2004 № 2-Ф ООО «Информ-инвест» (продавец) продает, а МУП «Февральск» покупает дебиторскую задолженность, принадлежащую ММУП ЖКХ «Теплоэнергетик», сложившуюся в результате оказания коммунальных услуг населению по отоплению, холодному и горячему водоснабжению, канализации, вывозу мусора и техническому обслуживанию муниципального и приватизированного жилого фонда пгт. Февральск и с. Иса, в сумме 17 200 336, 99 руб., возникшую на 01.09.2004. Настоящий договор имеет силу договора уступки требования (статья 382 ГК РФ), в соответствии с которым продавец передал покупателю дебиторскую задолженность, подтвержденную выписками из лицевых счетов по каждому квартиросъемщику, представленных в приложении № 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за указанную в пункте 1.1 дебиторскую задолженность, составляет 1 720 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 3.1).

01.09.2004 стороны составили акты о приеме-передаче документов, удостоверяющих права требования к квартиросъемщикам по указанным договорам. 

Платежными поручениями от 14.02.2005 № 16, от 18.03.2005 № 99, от 19.04.2005 № 148, от 27.04.2005 № 153, от 12.05.2005 № 157, от 17.10.2005 № 390 на общую сумму 1 720 000 руб. МУП «Февральск» произвело оплату по договору от 01.09.2004 № 2-Ф.

Считая договоры от 01.09.2004 № 1-Ф, № 2-Ф заключенным в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях»,  договор от 01.09.2004 № 1-Ф – мнимой сделкой,  оба договора – притворными сделками в силу статьи 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 153, пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 420, пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Оспариваемые договоры от 01.09.2004 по своей правовой природе являются договорами об уступке прав требования (цессии), правила заключения которых предусмотрены главой 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из указанных норм, предметом уступки права требования может быть лишь индивидуально-определенное уступаемое право, что обязывает стороны при заключении договора конкретно обозначить обязательство, из которого возникло уступаемое право, определить права требования и их объем. Указанное обозначение является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой прав требования.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 ГК РФ», отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13).

Оценивая в соответствии со статьей 71 АПК РФ, статьей 431 ГК РФ договоры от 01.09.2004, суд приходит к выводу об отсутствии в оспариваемых договорах указания на конкретное основание возникновения обязательств, права по которому передавались.

Из текста договоров от 01.09.2004 № 1-Ф, № 2-Ф видно, что стороны не определили конкретный период действия обязательств по оказанию коммунальных услуг, за которые цедент уступает цессионарию право требования уплату суммы дебиторской задолженности. Имеется лишь указание на дату, по которую начислена уступаемая дебиторская задолженность – 01.09.2004.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о согласованности сторонами договоров их предмета. Истцом в нарушение статей 65, 66 АПК РФ не представлены указанные в пункте 1.2 договоров приложения № 1, а также выписки из лицевых счетов по каждому квартиросъемщику.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно пришел выводу о незаключенности оспариваемых договоров, что влечет за собой невозможность признания их недействительными и применении последствий недействительности сделок, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. Производство по делу в отношении ММУП «Февральск» в связи с его ликвидацией правомерно прекращено по основанию пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Следовательно, требование заявителя жалобы – ООО «Информ-инвест» об исключении  из мотивировочной части решения от 09.01.2008 вывода о незаключенности договора от 01.09.2004 № 2-Ф не подлежит удовлетворению, поскольку не соответствует установленным по делу обстоятельствам и противоречит нормам права.

Доводы заявителя жалобы – МУП «Февральск» о необходимости оценки действий сторон при совершении сделки и применении последствий недействительности  также подлежат отклонению, поскольку не соответствуют нормам права.

В рамках настоящего иска применение к оспариваемой сделке последствий недействительности по правилам статьи 167 ГК РФ также недопустимо, поскольку такие последствия в отношении незаключенных договоров не предусмотрены законом. Других требований (о взыскании неосновательного обогащения) истец не заявлял. Вместе с тем, это не лишает истца права обратиться в арбитражный суд с требованием о возврате неосновательного обогащения по незаключенному договору в соответствии с главой 60 ГК РФ, для разрешения которого обжалуемое решение будет иметь преюдициальное значение в силу статьи 69 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права не установлено, поэтому жалобы отклоняются.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей с учетом  ее переплаты МУП «Февральск».

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

                                        ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 09.01.2008 по делу № А04-7027/07-10/345 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Муниципальному унитарному предприятию «Февральск» из федерального  бюджета  госпошлину  в размере 1 000 рублей, излишне оплаченную по квитанции от 11.02.2008.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   И.В.Иноземцев

Судьи                                                                                                 Т.С.Кустова

                                                                                                             А.А.Тихоненко