Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2010 по делу n К. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2982/2010

23 августа 2010 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 года. Полный текст  постановления изготовлен 23 августа 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Иноземцева И. В.

судей                                       Тихоненко А. А., Волковой М.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елизаровой А.А.

при участии  в заседании:

от Рослякова А.П.: Смыкалова О.С. – представитель по доверенности от 23.11.2009;

от ООО «Фирма «Авангард», ООО «Рекорд», Голубец В.М., ООО «Олимп»: не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Авангард»

на решение от 14 мая 2010 года

по делу № А04-8321/2009

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Заноза Н.С.

по иску (заявлению) Рослякова Анатолия Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Авангард», обществу с ограниченной ответственностью «Рекорд», Голубец Виктору Михайловичу

 о признании недействительными сделок

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Олимп»

УСТАНОВИЛ:

Росляков Анатолий Петрович обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Авангард», обществу с ограниченной ответственностью «Рекорд», Голубец Виктору Михайловичу (далее – ООО «Фирма «Авангард», ООО «Рекорд», Голубец В.М., ответчики) о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи долей в уставном капитале от 24.02.2009, заключенного между ООО «Фирма «Авангард» и Росляковым А.П., договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.03.2009, заключенного между Росляковым А.П. и Голубец В.М.

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказался от иска в отношении требований к ООО «Рекорд», а ответчик – Голубец В.М. признал исковые требования.

Определением суда от 30.11.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп»).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.05.2010 исковые требования удовлетворены. В части требований к ООО «Рекорд» производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с данным решением, ООО «Фирма «Авангард» в лице конкурсного управляющего Сурова Н.В. обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, нарушение прав ответчика. Ходатайство заявителя об обеспечении явки в суд Рослякова А.П., Голубец В.М., директора ООО «Рекорд» Толкачевой Е.Г. необоснованно отклонено, что не позволило провести оценку доказательств и выяснить обстоятельства подписания спорных договоров. Суд не оценил обстоятельства исполнения договоров. Подписание сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительность. Росляков А.П. изъявил свою волю на заключение договоров.     

Представитель заявителя жалобы в судебное заседание апелляционного суда не явился, представил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Представитель Минстроя края в судебном заседании и в отзыве просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Рослякова А.П. в представленном отзыве и в судебном выступлении с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. Считает сделки недействительными в виду несоблюдения простой письменной формы, что подтверждено экспертным заключением.

Представители ООО «Рекорд», Голубец В.М., а также третье лицо не явились, о времени и месте проведения заседания уведомлены надлежащим образом.

Жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя истца и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим  обстоятельствам.

Поскольку отказ истца от требований, предъявленных к ООО «Рекорд» не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в данной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судом установлено, что по учредительному договору, уставу ООО «Рекорд» учредителями общества на момент его создания являлись ООО «Фирма «Авангард» и ООО «Олимп», каждый из которых владел долей номинальной стоимостью 20 000 руб., в размере 50 % уставного капитала каждый.  

В материалы дела представлены договоры купли-продажи долей от 24.02.2009 и от 20.03.2009.

В соответствии с договором от 24.02.2009 ООО «Фирма «Авангард» (продавец) обязуется передать в собственность Рослякова А.П. (покупатель), а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить 50 долей в уставном капитале ООО «Рекорд» стоимостью 20 000 руб., составляющие 50 % уставного капитала, принадлежащие продавцу на праве собственности (пункт 1.1).

В силу договора от 20.03.2009 Росляков А.П. (продавец) обязуется передать в собственность Голубец В.М. (покупатель), а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить 50 долей в уставном капитале ООО «Рекорд» стоимостью 20 000 руб., составляющие 50 % уставного капитала, принадлежащие продавцу на праве собственности (пункт 1.1).  

Решениями общего собрания учредителей от 24.02.209 и от 20.03.2009, оформленными протоколами общего собрания учредителей № 2 от 24.02.2009 и № 3 от 20.03.2009 в пункты 4.1, 5.3 устава общества внесены соответствующие изменения, касающиеся нового состава участников и распределения долей в уставном капитале общества.  

Из материалов дела также видно, что соответствующие изменения были зарегистрированы регистрирующим органом в Едином государственном реестре юридических лиц 10.03.2009 и 01.04.2009 (свидетельства о государственной регистрации, решения о государственной регистрации).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 30.06.2009 по делу № А04-333/2009 ООО «Фирма «Авангард» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 24.12.2009 с назначением конкурсным управляющим Сурова Н.В. 

Позднее определением суда от 30.06.2009 по указанному делу срок конкурсного производства продлен до 24.06.2010, а определением суда от 24.06.2009 – до 21.10.2010.

Указывая на то, что истец не выражал свою волю на заключение сделок по приобретению и отчуждению долей в уставном капитале ООО «Рекорд», оспариваемые договоры не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 154, пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). При этом договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

На основании пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с частями 1,2,4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно представленным в материалы дела заключениям эксперта ЭКЦ УВД Амурской области от 26.02.2010 № 94, от 03.04.2010 № 221 подписи от имени Рослякова А.П. в договорах купли-продажи долей от 24.02.2009 и от 20.03.2009, протоколах общего собрания учредителей от 24.02.2009 и от 20.03.2009 выполнены не Росляковым А.П., а другим лицом.

Оценив указанные заключения эксперта, суд приходит к выводу о том, что они соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 86 АПК РФ к форме и содержанию экспертного заключения.

Доводы истца о том, что он не подписывал спорные договоры, а также иным образом письменно не выражал свою волю на приобретение и последующее отчуждение долей в уставном капитале ООО «Рекорд», ООО «Фирма «Авангард» не опровергнуты.

При этом приобретатель по договору от 20.03.2009 – Голубец В.М. признал исковые требования в полном объеме (т.1 л.д.67).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не установлена оспоримость сделки, совершенной с нарушением требований, предъявляемых к ее форме, то договоры от 24.02.2009 и от 20.03.2009 признаются судом недействительными (ничтожными).

Довод жалобы о необоснованном отклонении ходатайства об обеспечении явки в судебное заседание сторон для выяснения действительной воли на заключение оспариваемых договоров отклоняется, поскольку из имеющихся в деле доказательств и пояснений сторон достаточным образом вытекает воля сторон – Рослякова А.П. и Голубец В.М. на заключение спорных сделок, а ходатайство в части явки директора ООО «Рекорд» Толкачевой Е.Г. не обоснованно, поскольку последний не является стороной по оспариваемым сделкам.

Кроме того, надлежащим опровержением доводов истца могло быть только доказательства, подтверждающие соблюдение сторонами сделок письменной формы, а не их устные пояснения.     

На основании вышеизложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалоба отклоняется.

Госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит в силу статьи 110 АПК РФ возложению на заявителя с учетом ее оплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 14.05.2010 по делу № А04-8321/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                И.В.Иноземцев

Судьи                                                                                              А.А.Тихоненко                                                                                                                                                                                                                                   

                                                                                                          М.О.Волкова