Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n КДОЛЖНИКА:. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-6358/2014

04 декабря 2014 года

                                            г. Хабаровск

                   Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.                    Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Ротаря С.Б.,

судей                                       Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

конкурсного управляющего ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» Мартыновой Е.Ю.,

от ООО «Зеядорстрой»: Волос О.Я., представителя по доверенности от 03.12.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеядорстрой»

на определение от 08.10.2014

по делу № А04-1413/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Ивановым А.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества

«Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» Мартыновой Е.Ю.

о применении обеспечительных мер

в рамках дела по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» Мартыновой Е.Ю.

к обществу с ограниченной ответственностью «Зеядорстрой»

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.08.2014 в отношении открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 201» (ОГРН 1052800320275, ИНН 2815006537, далее – ОАО «ДЭП №201», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мартынова Евгения Юрьевна.

В рамках названного дела конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника:

1. Договор купли-продажи от 22.07.2013 склада металлического по цене 3 171 804,31 рубля.

2. Договор купли-продажи от 22.07.2013 стенда для ремонта и регулировки топливной аппаратуры по цене 12 412,54 рубля.

3. Договор купли-продажи недвижимости от 10.07.2013 – конторы, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2452, г. Зея, ул. Мухина, 396, по цене - 10 782,89 рубля.

4. Договор купли-продажи недвижимости, земельного участка от 27.06.2013 кадастровый номер 28:13:011638:0004, площадью 4998 кв. м., расположенного по адресу: с. Овсянка, ул. Татарчакова, 70; здания конторы кадастровый номер 28:13:011638:0004:672399, площадью 46,8 кв. м., расположенной по адресу: с. Овсянка, ул. Татарчакова, 70, гаража кадастровый номер 28:13:011638:0004:672299, расположенного по адресу: с. Овсянка, ул. Татарчакова, 70.

5. Договор купли-продажи от 27.06.2013 земельного участка площадью 3 757 кв. м., расположенного в с. Чалбача, территория КП «Сиаское», кадастровый номер 28:13:053102:0001.

6. Договор купли-продажи от 27.06.2013 недвижимости, земельного участка — нежилого здания ЦРММ, площадью 1391,4 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2455, по цене – 893117 руб.; котельной площадью 118,6 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2453, по цене – 107 182,35 руб.; столярного цеха площадью 136,7 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2458, по цене – 17 700,00 руб.; склада теплого, 280,8 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2460, по цене – 91 676,11 руб.; пропускного пункта площадью 8 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:381/1 Г:00, по цене - 17 947,01 руб.; маслогрейки площадью 26,5 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2456, по цене – 10 682,78 руб.; диспетчерской площадью 39,9 кв. м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2454, по цене – 11 800 руб.; гаража площадью 608,9 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2457, по цене – 351 655,22 руб.; гаража площадью 1790,5 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2459, по цене – 556 985,13 руб.; кузницы площадью 56,7 кв. м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:381, по цене – 6 782,99 руб.; земельного участка площадью 24 243 кв. м., 28:03:050017:0002, по цене – 301 000 руб. Все объекты расположены по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381, и в целом являются производственной базой.

7. Договор купли-продажи от 27.06.2013 недвижимости, земельного участка – гаража, котельной площадью 1116 кв. м., кадастровый номер 28:16:012988:0009:672899, по цене – 470 567,76 руб.; административно-бытового корпуса площадью 2732,7 кв. м., кадастровый номер 28:16:012988:0009:673099, по цене – 705 003,64 руб.; трансформаторной подстанции площадью 4,6 кв. м., кадастровый номер 28:16:012988:0009:672999, по цене - 78627,62 руб.; проходной площадью 81,6 кв. м., кадастровый номер 28:16:012988:0009:392203, по цене – 265 027, 96 руб.; весовой площадью 7,9 кв. м., кадастровый номер 28:16:012988:0009:672799, по цене – 80 149,93 руб.; земельный участок 52 727 кв. м., кадастровый номер 28:16:012988:0009, по цене – 65 500 руб. Все объекты недвижимого имущества расположены по адресу: п. Тыгда, Магдагачинского района.

7. Договор купли-продажи автотранспортного средства от 24.06.2013 - Автокран КС-45717К-1, 2010 г. в., модель, двигатель - 740620-А2573102, ПТС 37МХ 373632, по цене - 2 530 465, 4 руб.

8. Договор купли-продажи дорожной техники от 26.06.2013 - Полуприцеп ОДАЗ, 1975 г. в., шасси, рама - 56478, ПТС BE 264558, стоимостью 5 900 руб.

9. Договор № 15-2013 купли-продажи автотранспортных средств и дорожной техники от 14.06.2013.

10. Договор купли-продажи от 14.06.2013 оборудования - рейки универсальной РДУ АДОР стоимостью 12 332,09 рубля.

11. Договор купли-продажи от 14.06.2013 виброплиты MS90-1 стоимостью 2 426,98 рубля.

12. Договор купли-продажи от 14.06.2013 - котла КВр-063 ТТ - стоимостью 247 785,11 рубля.

13. Договор купли-продажи от 14.06.2013 - котла КВр-0,4 ТТ - стоимостью 246 751,43 рубля.

14. Договор купли-продажи от 14.06.2013 - тахографа - стоимостью 51 225,89 рубля.

15. Договор купли-продажи от 14.06.2013 - тахографа - стоимостью 51 225,89 рубля.

16. Договор купли-продажи от 14.06.2013 - косилка ротационная КРН-2,1- стоимостью 90 602,70 рубля.

17. Договор купли-продажи от 14.06.2013 - машины для нанесения дорожной разметки - стоимостью 82 500,08 рубля.

Помимо признания указанных следок недействительными, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Также конкурсный управляющий ходатайствовал о применении обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Амурской области, ОГИБДД ОВД по г. Зее и Зейскому району, Инспекции Гостехнадзор по Зейскому району совершать регистрационные действия в отношении имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, а Межрайонной инспекции ФНС России № 4 по Амурской области – совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО  «ЗеяДорСтрой», и обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 4 по Амурской области приостановить процедуру добровольной ликвидации ООО «ЗеяДорСтрой».

Определением суда от 08.10.2014 принято к производству заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, а также удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с вынесенным судом определение от 08.10.2014 в части принятия обеспечительных мер, ООО «ЗеяДорСтрой» в апелляционной жалобе просит его отменить, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Обосновывая требования жалобы, ее податель ссылается на непредставление конкурсным управляющим доказательств осуществления ответчиком попыток отчуждения имущества, учитывая, что в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, ответчик должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. В части запрета ОГИБДД ОВД по г. Зее и Зейскому району совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств отмечает, что такая регистрация не носит правоустанавливающий характер, а осуществляется с целью государственного учета транспортных средств.

В заседании суда апелляционной инстанции организованном с применением системы видеоконференц-связи посредством Арбитражного суда Амурской области представитель подателя жалобы на изложенных в ней доводах настаивал, дав по ним пояснения.

Конкурсный управляющий Мартынова Е.Ю. в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представила возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение от 08.10.2014 просила оставить в силе.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса и приведены в статье 91 АПК РФ, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из рекомендаций, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, а также обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Также, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суду надлежит оценивать, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из изложенного следует, что меры, принимаемые судом для обеспечения иска, должны гарантировать возможность исполнить решение суда в случае удовлетворения предъявленных требований.

В части 1 статьи 91 АПК РФ приведен перечень обеспечительных мер, в числе которых значится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Исходя из содержания заявления конкурсного управляющего должника, в обоснование требования о принятии обеспечительных мер им указано на необходимость предотвращения негативных последствий для должника в случае удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.

Апелляционный суд полагает, что с учетом обстоятельств дела и заявленных управляющим требований, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что непринятие обеспечительных мер может привести к последующему отчуждению спорного имущества иным лицам с последующей регистрацией перехода прав на спорное имущество, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему обособленному спору, тем самым причинив ущерб конкурсным кредиторам должника. При этом истребованные управляющим  обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности спорного имущества и предотвращения передачи его иным лицам для заключения новых сделок.

Учитывая, что затребованные обеспечительные меры направлены на сохранность спорного имущества в будущем, отсутствие в материалах дела доказательств осуществления ООО «ЗеяДорСтрой» попыток отчуждения такого имущества не являются самостоятельным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, учитывая, что оспариваемый судебный акт не ограничивает ООО «ЗеяДорСтрой» права пользования спорным имуществом.

Запрет регистрации транспортных средств в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» являющейся специальной регистрацией самого транспортного средства, но не вещных прав на него, также не приводит к ограничению прав ООО «ЗеяДорСтрой» как собственника перечисленного заявителем имущества.

Таким образом, принимая во внимание,  что названные обеспечительные меры напрямую связаны с принимаемыми конкурсным управляющим мерами, направленными на включение части этого имущества в конкурсную массу должника, что, при удовлетворении требования об оспаривании сделок должника, будет способствовать достижению одной из основных целей банкротства – максимально возможного удовлетворения требований кредиторов должника за счет сформированной конкурсной массы, а также учитывая отсутствие доказательств финансовой возможности ответчика возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, апелляционный суд полагает, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным возврат этого имущества.

Допущенное обеспечение позволяет соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, так как такое обеспечение является временной мерой и сохраняет неизменное положение до разрешения в судебном порядке вопроса о наличии/отсутствии оснований для включения спорного имущества в конкурсную массу должника по настоящему делу о банкротстве.

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для применения заявленных конкурсным управляющим обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта,  не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 08.10.2014 по делу № А04-1413/2014 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

                С.Б. Ротарь

Судьи

           Т.С. Гетманова

               Т.Д. Козлова