Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n .. Изменить решение (ст.269 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-603/2014

07 апреля 2014 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года. Полный текст  постановления изготовлен 07 апреля 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Дроздовой В.Г.

судей                                       Волковой М.О., Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кушнерчуком И.А.

при участии  в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «АмурНефтеГаз», ОГРН 1122801000618: не явились;

от Открытого акционерного общества «Амур-Инвест», ОГРН 1102801012357: не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью «Викинг Консалтинг»: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Викинг Консалтинг»

на решение от  13.12.2013

по делу № А04-6966/2013

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Качуковым С.Б.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «АмурНефтеГаз»

к Открытому акционерному обществу «Амур-Инвест»

о  взыскании 97 484 151 руб. 05 коп.

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Викинг Консалтинг»

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «АмурНефтеГаз» (далее – истец, ООО «АмурНефтеГаз», общество; Амурская область, г. Благовещенск) с иском к Открытому акционерному обществу «Амур-Инвест» (далее – ответчик, ОАО «Амур-Инвест»; Амурская область, г. Благовещенск) о взыскании долга по  договору займа от 14.05.2012 № АНГ-12/05 в сумме 80 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа 17 484 151 руб. 05 коп. за период с 01.10.2012 по 25.11.2013 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением от 29.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Викинг Консалтинг» (поручитель и залогодатель по обязательству ответчика на основании договора поручительства от 14.05.2012 № АНГ-12/07 и договора залога акций от 14.05.2012 № АНГ-12/06.

Решением от 13.12.2013 иск удовлетворен.

ООО «Викинг Консалтинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы указывает, что договор займа от 14.05.2012 № АНГ-12/05 является крупной сделкой, которая не одобрена общим собранием акционеров ОАО «Амур-Инвест» и не относится к сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика, полагает данный договор совершенным для вида, притворной сделкой.

ООО «АмурНефтеГаз» представлен отзыв на апелляционную жалобу с дополнениями, где истец просит оставить решение суда без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением от 11.03.2014 судебное разбирательство откладывалось для урегулирования спора мирным путем по ходатайству ответчика и третьего лица.

После отложения судебного заседания подписанное сторонами мировое соглашение не представлено, от истца поступило заявление и отзыв, в которых просит оставить решение без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещались о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, но представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей названных лиц.

Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В материалы дела представлен договор займа от 14.05.2012 №   АНГ-12/05, заключенный между ООО «АмурНефтеГаз» (заимодавец) и ОАО «Амур-Инвест» (заемщик).

Пунктом 1.1 данного договора предусмотрено, что заимодавец обязался передать заемщику 80 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно пункту 1.4 договора займодавец передает денежные средства заемщику без начисления процентов при условии полного возврата всех денежных средств в размере 80 000 000 руб. в срок до 30.09.2012. В случае, если заемщик не возвращает предоставленный займ в срок до 30.09.2012, договор займа считается процентным и заемщик обязуется уплатить проценты за пользование займом по ставке 19 процентов годовых, которые начисляются с 01.10.2012. По условиям договора в последнем случае заемщик обязался возвратить полученные от займодавца денежные средства в срок не позднее 01.08.2013.

Платежными поручениями от 30.05.2012 № 34, от 15.08.2012 № 71 ООО «АмурНефтеГаз» перечислило на счет ОАО «Амур-Инвест» 80 000 000 руб. (л.д. 18-19). В разделе «назначение платежа» указанных платежных поручений указано: «оплата по договору займа», «оплата по договору беспроцентного займа от 14.05.2012 № АНГ-12/05» .

Ответчик полученные денежные средства в указанный в договоре займа срок не вернул.

16.09.2013 истец вручил ответчику претензию с требованием о возврате суммы займа по договору и выплате процентов за пользование займом.

Поскольку претензия не удовлетворена ответчиком, истец обратился в арбитражный суд.

В силу статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд. в частности определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что между сторонами возникли правоотношения из договора займа.

Между тем, решением Арбитражного суда Амурской области от 19.02.2014 по делу № А04-8238/2013 удовлетворен иск ООО «Викинг Консалтинг» о признании недействительным договора займа от 14.05.2012 № АНГ-12/05. 19.03.2014 указанное решение суда вступило в законную силу, сведения об обжаловании указанного судебного акта в общедоступных сведениях на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на момент рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, которым установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку недействительность договора займа от 14.05.2012                             № АНГ-12/05 установлена вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, данное обстоятельство не подлежит доказыванию, считается установленным.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения (сбережения) ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Частью 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего дело.

Истцом в обоснование своих требований в материалы дела представлены платежные поручения от 30.05.2012 № 34,  от 15.08.2012 № 71, из содержания которых следует, что ООО «АмурНефтеГаз» перечислило на расчетный счет ОАО «Амур-Инвест» займ в общей сумме 80 000 000 руб.

О фальсификации указанных документов  лица, участвующие в деле, не заявили.

Ответчиком не представлены доказательства, опровергающие получение указанной суммы или передачу истцу ранее полученных им денежных средств по признанному недействительным договору займа.

Таким образом, истцом доказан факт получения ответчиком денежных средств, встречное исполнение ответчиком не произведено, следовательно, 80 000 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку договор займа от 14.05.2012 № АНГ-12/05 является недействительным и не влечет для сторон правовых последствий, проценты за пользование займом в сумме 17 484 151 руб. 05 коп. за период с 01.10.2012 по 25.11.2013  взысканию не подлежат.

Доводы третьего лица о том, что в действительности денежные средства не передавались ответчику, опровергаются приобщенными в дело платежными поручениями от 30.05.2012 № 34,  от 15.08.2012 № 71.

Доказательства наличия у ответчика правовых оснований для их получения с учетом установленных обстоятельств отсутствуют, в суд апелляционной инстанции такие доказательства не представлены.

Следовательно, решение суда подлежит изменению, судебные расходы – распределению пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 13.12.2013, введенное определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014, следует отменить.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 13 декабря 2013 года по делу № А04-6966/2013 изменить.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Амур-Инвест» (ИНН 2801154454, ОГРН 1102801012357) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АмурНефтеГаз» (ИНН 2801168626, ОГРН 1122801000618) неосновательное обогащение в сумме  80 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 164 129 руб. 24 коп., всего – 80 164 129 руб. 24 коп. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АмурНефтеГаз» в пользу Общества с ограниченно      й ответственностью «Викинг-Консалтинг» государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 358 руб. 71 коп.

Отменить приостановление исполнения решения от 13 декабря 2013 года по делу № А04-6966/2013 Арбитражного суда Амурской области, введенное определением Шестого арбитражного апелляционного суда от  06 февраля 2014 года № 06АП-603/2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

М.О. Волкова

Е.В. Гричановская