Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2008 по делу n А24-1574/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 690007, г. Владивосток, ул.1-я Морская, 2,4. ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда апелляционной инстанции Резолютивная часть постановления оглашена 09.09.2008. Полный текст изготовлен 15.09.2008. г. Владивосток 15 сентября 2008г. Дело №А24-1574/2008 №05АП-1194/08 Арбитражный суд в составе: председательствующего Г.А. Симоновой судей Н.В. Алфёровой, Т.А. Солохиной при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуцалюк С.В. при участии в заседании: стороны не явились, извещены надлежаще. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» на решение Арбитражного суда Камчатской области от 11 июля 2008г. по делу №А24-1574/2008, принятое судьей Стриж Ж.А. по иску Петрова Юрия Альбертовича к ООО «ДОЛ «Алые паруса» 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований: Титов Тимофей Александрович, Сединов Вадим Вячеславович, Воробьев Николай Иванович, Павленко Максим Александрович, Кожевникова Александра Александровна, Некоммерческая организация «Союз рыболовецких колхозов Камчатки» о признании права собственности на долю в уставном капитале
установил: Петров Юрий Альбертович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» о признании права собственности на долю в размере 17% в уставном капитале, приобретенной истцом у участника указанного Общества Кожевниковой А.А. по договору купли-продажи от 23.06.2005. Решением суда от 11.07.2008г. исковые требования удовлетворены. Суд пришел к вывод о том, что факт исполнения сторонами условий договора подтвержден документально, о состоявшейся уступке общество было извещено, следовательно, с момента такого уведомления истец приобрел права и обязанности участника ООО «ДОЛ «Алые паруса». ООО «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу и просит судебный акт отменить. В доводах жалобы считает неправомерным вывод суда о том, что участие Кожевниковой А.А. в общем собрании участников общества в августе 2007 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. По мнению заявителя жалобы, данное обстоятельство свидетельствует о том, что сделка по уступке доли между ней и Петровым Ю.А. не заключалась. Кроме того, суд не дал надлежащей оценки участию Кожевниковой А.А. в другом внеочередном общем собрании – 17.03.2007, в котором она принимала решение о распределении доли вышедшего из состава участников общества Сединова В.В., подписала документы о внесении изменений в Учредительный договор общества, чем подтвердила свои полномочия участника общества и те обстоятельства, что договор уступки доли от 23.06.2005 является незаключенным. Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства своих представителей в суд не направили. Согласно ходатайству представитель ООО «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» в связи с невозможностью прибыть в судебное заседание по причине отсутствия авиабилетов, просит судебное заседание отложить. Коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, т.к. суд не признавал явку обязательной, в ходатайстве ООО «ДОЛ «Алые паруса» не указано на наличие новых доказательств. В подтверждение довода о невозможности явки доказательств суду не представлено. Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что решение отмене не подлежит по следующим основаниям. Согласно Уставу ООО «ДОЛ «Алые паруса», при создании общества его участниками являлись: Сединов В.В., Титов Т.А., Воробьев Н.И, Павленко М.А., Кожевникова А.А., Некоммерческая организация Союз рыболовецких колхозов Камчатки. 23.06.2005 между Кожевниковой А.А. (участник) и Петровым Ю.А. (приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса», согласно которому размер передаваемой приобретателю доли составил 17% от уставного капитала общества и составляет 5000 руб. По условиям договора, оплата уступаемой доли производится приобретателем путем передачи участнику указанных наличных денежных средств. О факте совершившейся уступки, Петров Ю.А. уведомил общество письмом от 16.01.2008, с приложением копии договора. Данное обстоятельство обществом не отрицается. 21.01.2008 Петров Ю.А. обратился к генеральному директору общества с просьбой о проведении собрания участников и рассмотрении вопроса о внесении изменений в Устав и учредительный договор в связи с приобретением им доли в уставном капитале. В связи с тем, что изменения в Устав и учредительный договор в части касающейся изменения состава участников общества не были внесены, в результате чего нарушаются права и законные интересы Петрова Ю.А. как участника, последний обратился в суд с рассматриваемыми требованиями. Изучив доводы апелляционной жалобы, коллегия пришла к следующему. В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В силу пункта 6 названной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Судом установлено и не оспаривается сторонами, что на момент заключения договора уступки доли от 23.06.2005 в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса» Кожевникова А.А. являлась участником указанного общества с долей 17% уставного капитала. Как следует из материалов дела, требование закона о заключении договора в простой письменной форме сторонами сделки соблюдено, согласно расписке от 23.06.2005 Кожевникова А.А. получила от Петрова Ю.А. 5000 руб. за уступаемую долю в уставном капитале общества. Письмом от 16.01.2008 Петров Ю.А. в соответствии с требованиями статьи 21 ФЗ «Об ООО» уведомил общество о состоявшейся уступке. Данные обстоятельства свидетельствуют об исполнении договора. Следовательно, указание в апелляционной жалобе на незаключение договора опровергается материалами дела. Кроме того, следует учитывать положения пункта 1 статьи 16 Устава ООО «ДОЛ «Алые паруса», в соответствии с которым участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Согласно вступившему в законную силу решения Арбитражного суда Камчатской области от 25.06.2007 по делу №А24-283/2007-09, с 18 июня 2005 за Петровым Юрием Альбертовичем признано право собственности на долю в размере 1% в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса». Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что на момент заключения договора уступки доли от 23.06.2005 Петров Ю.А. уже являлся участником ООО «ДОЛ «Алые паруса» с долей в уставном капитале 1%, и в силу положения Устава согласия общества или других участников на совершение сделки между участниками не требовалось. В силу изложенного и с учетом надлежащего извещения ООО «ДОЛ «Алые паруса» о состоявшейся уступке письмом от 16.01.2008, Петров Ю.А. с указанной даты осуществляет права и несет обязанности участника общества. Как установлено судом из материалов дела, сведения об изменении состава участников общества в Устав и учредительные документы ООО «ДОЛ «Алые паруса» на день рассмотрения дела не внесены. Поскольку истец приобрел права и обязанности участника с 16.01.2008, то ссылка общества на то, что Кожевникова А.А. принимала участие во внеочередном общем собрании участников общества в августе 2007 и 17.03.2007, коллегией отклоняется, как не имеющая правового значения для существа рассматриваемого спора. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования. Оснований для отмены судебного акта у коллегии не имеется. Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд П О С Т А Н О В И Л: Решение от 11 июля 2008г. по делу №А24-1574/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа в двухмесячный срок через арбитражный суд, принявший решение. Председательствующий Г.А. Симонова Судьи Н.В. Алфёрова Т.А. Солохина Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2008 по делу n А51-11197/078-196. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|