Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу n А59-4895/2014. Отменить решение, Прекратить производство по делу (п.3 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-4895/2014

01 октября 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 30 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей Л.Ю. Ротко, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Пак Евгении Хенчжуновны, Общества с ограниченной ответственностью «Корвел»,

апелляционные производства №№ 05АП-7590/2015, 05АП-7591/2015

на решение от 03.07.2015

судьи Н.А. Аникиной

по делу № А59-4895/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Ан Нам Хи

к обществу с ограниченной ответственностью «Корвел» (ОГРН 1026501203739, ИНН 6518004975)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов;

и по иску Ли Сун Хи

 к обществу с ограниченной ответственностью «Корвел» (ОГРН 1026501203739, ИНН 6518004975)

 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Корвел», третьи лица: Пак Евгения Хенчжуновна, Ли Ен Бок, Мурадов Сарвар Ажда оглы,

при участии:

лица, участвующие в деле: не явились;

УСТАНОВИЛ:

         Ан Нам Хи обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Корвел» (далее - Общество) действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 13 417 600 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2013 по день вынесения решения суда (с учётом уточнения).

Ли Сун Хи обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о взыскании с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 12 075 840 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2014 по день вынесения решения суда (с учётом уточнения).

Определениями суда первой инстанции от 14.10.2014, 16.10.2014 указанные исковые заявления приняты к производству суда, возбуждены производства № А59-4894/2014, № А59-4895/2014 соответственно.

Определением суда от 09.12.2014 указанные производства объединены в одно для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Ли Ен Бок, Пак Е.Х.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества Мурадов Сарвар Ажда оглы.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.07.2015 исковые требования удовлетворены в части взыскания с Общества в пользу Ан Нам Хи 11 673 312 рублей действительности стоимости доли, 2 171 208 рублей 81 копейки процентов; в пользу Ли Сун Хи – 10 505 980 рублей 80 копеек действительной стоимости доли, 881 189 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество  и третье лицо Пак Евгения Хенчжуновна обратились в суд с апелляционной жалобой, изложенной в тексте одного документа, в которой  указали, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание наличие кредиторской задолженности Общества перед японской компанией. Кроме того, со ссылкой на Обзор судебной практики, утверждённый Президиумом ВС РФ от 04.03.2015 № 1 (2015), считают, что производство по делу подлежит прекращению.

От истца Ли Сун Хи поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве истец указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения. Также истец заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое коллегией рассмотрено и удовлетворено.

Отзыв на апелляционную жалобу, изложенный в тексте одного документа, также поступил от Ан Нам Хи и Ли Ен Бок, в котором стороны просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От Общества и третьего лица Пак Е.Х. поступило дополнение к апелляционным жалобам, в котором стороны в обоснование довода о неподведомственности спора арбитражному суду ссылаются на аналогичное дело № А59-577/2014, где суд прекратил производство.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, дополнения к ним и отзывов на них, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для прекращения производства по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в подпункте «б» пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Согласно правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утверждённом Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 (вопрос № 7), рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно пункту 3 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу.

Поскольку в данном случае требование о выплате действительной стоимости доли заявлено наследниками умершего участника Общества, производство по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Доводы отзывов на жалобы о том, что иск предъявлен Ан Нам Хи и Ли Сун Хи не как наследниками, поскольку доля уже принадлежит истцам, и требование сформулировано как иск о выплате действительности стоимости своей доли, а не доли наследодателя, отклоняются, поскольку право на выплату действительности стоимости своей доли в уставном капитале Общества возникает только у участника такого Общества. Вместе с тем в настоящем случае истцы не приобрели статус участника Общества в силу отсутствия согласия на переход доли. В таком случае у наследников возникает только имущественное право требовать выплаты действительной стоимости доли наследодателя.

Прекращая производство по делу, коллегия также учитывает, что данное обстоятельство не лишает истцов права на судебную защиту нарушенного права посредством обращения с данным иском в суд общей юрисдикции.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения на стадии производства в арбитражном суде апелляционной (кассационной) инстанции вопросы о возврате сумм государственных пошлин, уплаченных как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении дела в суде апелляционной (кассационной) инстанции, разрешаются судом, прекратившим производство по делу, оставившим заявление без рассмотрения, аналогичным образом.

В силу изложенных положений истцам и апеллянтам из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина, оплаченная за подачу исков и апелляционной жалобы соответственно.

Руководствуясь статьями 150, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.07.2015  по делу №А59-4895/2014 отменить, производство по делу прекратить.

 Возвратить Ли Сун Хи из федерального бюджета 89 881 (восемьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят один) рубль 38 копеек государственной пошлины по иску, оплаченной по чеку-ордеру от 10.10.2014.

Возвратить Ан Нам Хи из федерального бюджета 104 186 (сто четыре тысячи сто восемьдесят шесть) рублей 26 копеек государственной пошлины по иску, оплаченной по чеку-ордеру от 13.10.2014.

Возвратить Пак Евгении Хенчжуновне из федерального бюджета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, оплаченной по чеку-ордеру от 28.08.2015.

Возвратить Альтгаузину Олегу Леонидовичу из федерального бюджета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, оплаченной по чеку-ордеру от 29.08.2015.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Л.Ю. Ротко

И.С. Чижиков