Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу n А51-4380/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-4380/2015

29 сентября 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 24 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корона»,

апелляционное производство № 05АП-6611/2015

на решение от 04.06.2015

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-4380/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ИНН 2540197740, ОГРН 1132540011845, дата государственной регистрации: 12.12.2013)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН 2530006890, ОГРН 1052502812548, дата государственной регистрации: 11.04.2005), Зюськовой Татьяне Петровне

о признании недействительными договора и доверенности,

при участии:

от ООО «Сатурн»: представитель Лифар Ю.В. по доверенности от 12.03.2015 на один год, паспорт,               

в судебное заседание не явились: ООО «Корона», Зюськова Татьяна Петровна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Корона» (далее – ООО «Корона», истец, апеллянт) обратилось с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн», ответчик) о признании недействительными договора поставки  № 02/4 от 16.04.2014, заключенного между ООО «Сатурн» и ООО «Корона» и доверенности № 7 от 07.04.2014, выданной гр. Зюськовой Т.П. от имени ООО «Корона».

К участию в деле в качестве соответчика, на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлечена Зюськова Татьяна Петровна.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2015 в отношении Зюськовой  Татьяны Петровны  производство по делу прекращено. В удовлетворении исковых требованиях к  ООО «Сатурн» отказано.

Не согласившись вынесенным судебным актом, ООО «Корона» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что факт одобрения сделки не подтверждается материалами дела, поскольку на документах ее подтверждающих – транспортных накладных – также стоит подпись Зюськовой Т.П., которая не уполномочена от имени ООО «Корона» подписывать данные документы. Полагает, что требования к Зюськовой Т.П. подведомственны арбитражному суду, поскольку Зюськова Т.П. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

В судебном заседании представитель ООО «Сатурн» на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В канцелярию суда от Зюськовой Т.П. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, по тексту которого Зюськова Т.П. решение суда первой инстанции также считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы и Зюськова Т.П. не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12, рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из текста искового заявления ООО «Корона» оборотилось в суд с требованиями о признании недействительными сделок, а именно,  доверенности № 7 от 07.04.2014 и договора  поставки № 02/4 от 16.04.2014, со ссылками на статьи 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом судом первой инстанции верно установлено, что требование о признании недействительной доверенности № 7 от 07.04.2014 заявлено к Зюськовой Т.П., а требование о признании недействительным договора  поставки № 02/4 от 16.04.2014 предъявлено ООО «Сатурн».

Кроме того, в отношении требования о признании  недействительной доверенности,  заявленного к Зюськовой Т.П., суд первой инстанции  обоснованно не дал правовой оценки и прекратил производство по делу на основании пункта 1  части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ,  не представлено  доказательств, позволяющих  отнести данное требование к подведомственности  арбитражного суда.  

Доводы апеллянта о том, что требования к Зюськовой Т.П. подведомственны арбитражному суду в силу наличия у нее статуса  индивидуального предпринимателя, апелляционным судом отклоняются, поскольку в отношениях между ООО «Корона» и Зюськовой Т.П. по поводу выдачи спорной доверенности, последняя выступала в качестве физического лица. Из текста доверенности № 7 от 07.04.2014 также следует, что данная доверенность выдана Зюськовой Т.П. как физическому лицу, а не как индивидуальному предпринимателю в виду того, что в доверенности указаны паспортные данные гражданина Российской Федерации, а не данные физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя с присвоением соответствующего основного государственного регистрационного номера индивидуального предпринимателя.

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 (далее - Постановление № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что требование о признании недействительной сделки в виде выдачи доверенности № 7 от 07.04.2014 к ООО «Сатурн» не подлежит удовлетворению как заявленное к ненадлежащему ответчику, а заявленное к Зюськовой Т.П. не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Кроме того, принимая во внимание выводы эксперта, изложенные в заключении № 008688/77001/132015/А51-246/15 от 13.05.2015, апелляционный суд отмечает, что возможность признания недействительной спорной доверенности в порядке статей 166, 168 ГК РФ отсутствует, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенность представляет собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами, то есть, по сути, представляет собой одностороннюю сделку, которая со стороны истца подписана не была. При таких обстоятельствах, основания для признания фактически незаключенной сделки недействительной отсутствуют.

 Относительно требования о признании недействительным договора  поставки № 02/4 от 16.04.2014, апелляционным судом установлено следующее.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта № 008688/77001/132015/А51-246/15 от 13.05.2015 в области почерковедческого исследования, следует, что подпись, расположенная в доверенности № 7 от 07.04.2014 от имени ООО  «Корона» в лице  Иванова Глеба Владимировича на имя Зюськовой Т.П. выполнена не самим Ивановым Глебом Владимировичем, а другим лицом  с подражанием подлинным подписям Иванова Глеба Владимировича. В связи с чем, в отсутствие доказательств обратного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  доверенность  от имени ООО «Корона» на подписание и исполнение договора № 02-04 от 16.04.2014 не выдавалась.

Вместе с тем, подпись Зюськовой Т.П. на спорном договоре скреплена печатью ООО «Корона». Истец не представил доказательств выбытия из его владения печати организации, не заявил о фальсификации доказательства и не обосновал в подтверждение своих доводов, каким образом неуполномоченное лицо имело возможность свободного доступа и распоряжения печатью ООО «Корона».

По смыслу статей 53, 182 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы либо через надлежащим образом уполномоченного представителя. При этом в статье  183 ГК РФ скорректированы правовые последствия совершения сделки неуполномоченным лицом, отличные от  недействительности сделки.  Так, согласно пункту 1 указанной нормы, такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии не одобрит данную сделку. Таком образом, последующее одобрение сделки представляемым, в силу пункту 2 статьи 183 ГК РФ,  создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В подтверждение последующего одобрения  истцом спорного договора и его фактическом исполнении, ООО «Сатурн»  представлены: товарная  накладная № 10 от 21.04.2014, подписанная от имени  истца Ключниковым В.С. на основании  доверенности от 21.04.2014 № 12, которая  истцом не оспорена; товарные накладные № 12 от 04.06.2014, № 14 от 30.06.2014, № 17 от 08.08.2014, № 15  от 07.08.2014, № 18 от 11.08.2014, № 30 от 10.12.2014, №32 от 16.12.2014, № 33 от 16.12.2014, подписанные от имени истца Зюськовой Т.П. и счета  на оплату к ним № 15 от 16.04.2014, № 17 от 03.07.2014, № 19 от 27.06.2014, № 20 от 31.07.2014, № 22 от 05.08.2014, № 21 от 05.08.2014; платежные   поручения № 1 от 17.07.2014, № 3 от 17.04.2014, № 2 от 21.04.2014, №  13 от 04.06.2014, №  3 от 30.06.2014, № 22 от 01.08.2014, №28 от 11.08.2014, № 26 от 05.08.2014, № 1 от 10.12.2014, № 4 от 11.12.2014, № 6 от 12.12.2014, № 7 от 12.12.2014; гарантийное письмо ООО «Корона» за подписью директора Иванова Г.В. от 06.08.2014, содержащее просьбу поставки крупы рисовой в пользу ООО «Корона» по доверенности и гарантию оплаты такой поставки.

Указание апеллянта на то, что транспортные накладные также подписаны Зюськовой Т.П., то есть неуполномоченным лицом, в условиях наличия иных доказательств, не связанных с Зюськовой Т.П., не влияют на обоснованность вывода суда первой инстанции о том, что в последующем договор № 02-04 от 16.04.2014 был одобрен и исполнялся сторонами.

Таким образом, оценив указанные доказательства  в совокупности, на основании статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что часть  из представленных платежных поручений (№1, №2,  №13), в графе «назначение платежа» имеет прямую ссылку на спорный договор,  а остальные – на счета, соответствующие  накладным,  представленным ответчиком,  учитывая то, что все вышеуказанные  накладные, доверенности, гарантийное письмо и сам оспариваемый договор содержит оттиск печати истца, о фальсификации которой истец не заявлял, отсутствие сведений о том, что печать организации выбыла из обладания общества, а также исходя из того, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, апелляционная коллегия поддерживает критическую оценку суда первой инстанции, данную доводам  истца об отсутствии одобрения спорного договора.  Аналогичные доводы апелляционной жалобы, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку одобрение истцом спорного договора подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, оснований  считать его  заключенным в интересах Зюськовой Т.П. не имеется. В связи с чем, судом первой инстанции законно и обоснованно отказано в удовлетворении требования истца о признании спорного договора недействительным, заявленного на основании статей 183, 168 ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2015  по делу №А51-4380/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич

Н.А. Скрипка