Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по делу n А59-987/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-987/2015

15 сентября 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 09 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Кошеверовой Дины Александровны, Пак Жанны Ильиничны и Каменева Дениса Андреевича

апелляционные производства №№ 05АП-6423/2015, 05АП-6424/2015, 05АП-6425/2015

на решение от 20.05.2015

судьи О.Н. Боярской

по делу № А59-987/2015  Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Кошеверовой Дины Александровны, Пак Жанны Ильиничны и Каменева Дениса Андреевича

к открытому акционерному обществу «Корсаковский морской торговый порт» (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, адрес регистрации: 694020, Сахалинская область, г. Корсаков, ул. Портовая, 10)

об обязании предоставить копии документов,

при участии:

стороны не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Кошеверова Дина Александровна, Пак Жанна Ильинична и Каменев Денис Андреевич, будучи акционерами открытого акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» (далее – ОАО «КМТП», общество, ответчик), обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ОАО «КМТП» об обязании предоставить в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу копии следующих документов с проставлением ненотариальной отметки «копия верна»: протоколов заседания совета директоров, протоколов общих собраний акционеров общества, протоколов заседания правления общества, финансово-хозяйственного плана на 2014 год, финансово-хозяйственного плана на 2015 год, штатного расписания, бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовых ведомостей по бухгалтерским счетам, постановлений о наложении штрафов, предписаний государственных и муниципальных органов, гражданско-правовых договоров, свидетельств о регистрации права собственности на объекты недвижимости.

Решением суда от 20.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 20.05.2015, считая его незаконным и необоснованным, Кошеверова Д.А., Пак Ж.И. и Каменев Д.А. обратились с апелляционными жалобами (заявлены текстом одного документа) об его отмене. Приведенные в жалобах доводы сводятся к тому, что ответчик намеренно уклонился от получения заявления истцов о предоставлении документов о деятельности акционерного общества ввиду имеющегося корпоративного конфликта. Заявители полагали достаточными представленные курьерской службой доказательства попытки вручения почтовой корреспонденции.

В отзыве на апелляционные жалобы ответчик выразил несогласие с изложенными в них доводами, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. От истцов в материалы дела поступили ходатайства (оформлены текстом одного документа) о рассмотрении жалоб в их отсутствие, которые судом рассмотрены в порядке статей 159, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и удовлетворены. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на апелляционные жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Кошеверова Дина Александровна, Пак Жанна Ильинична и Каменев Денис Андреевич являются акционерами ОАО «КМТП», что подтверждается Списком владельцев именных ценных бумаг данного акционерного общества по состоянию на 11.12.2014. Кошеверова Д.А. имеет в собственности 25 650 обыкновенных акций, Пак Ж.И. - 1 500 акций и Каменев Д.А. - 26 695 акций. Указанное сторонами не оспорено.

Истцами в адрес общества направлено заявление от 01.03.2015 № 01 о предоставлении необходимых документов, однако запрашиваемые документы обществом предоставлены не были, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы, в том числе: годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 названной статьи).

Таким образом, существенным для рассмотрения настоящего спора является установление факта обращения истцов к обществу за предоставлением копий запрошенных документов, требование о предоставлении которых является предметом настоящего спора, и не исполнения ответчиком требований истцов на момент рассмотрения дела в суде.

Из материалов дела следует, что заявление от 01.03.2015 № 01 о предоставлении необходимых документов направлено Кошеверевой Д.А. по квитанции № 6489763700 от 03.03.2015 компании АО «ДХЛ Интернешнл» (DHL). В письме от 05.03.2015 сотрудник отдела отслеживания курьерской службы сообщила клиенту, что груз (заявление, опись) не были доставлены в связи с отказом в получении. В свою очередь, ответчик оспаривал факт получения его сотрудником почтового отправления (отказа в его получении), поскольку письмо адресовано неустановленному лицу ввиду нахождения по указанному в заявлении адресу 17 компаний.

Согласно условиям доставки грузов Компанией DHL «Доставка и невозможность доставки», содержащимся на квитанции, выданной грузоотправителю, грузы доставляются по адресу грузополучателя, указанному грузоотправителем, однако, не обязательно лично грузополучателю.  Таким образом, обязанностью Компании DHL является вручение груза по указанному отправителем адресу, и выяснение личности грузополучателя.

Вместе с тем, обстоятельства отказа ОАО «КМТП» от получения корреспонденции курьерской службой не зафиксированы, не имеется сведений о сотруднике общества, непосредственно отказавшем курьеру в получении корреспонденции, либо в случае уклонения сотрудника от сообщения подобной информации и проставления своей подписи на квитанции акта работника курьерской службы о фиксации соответствующего события.

Более того, подпись сотрудника АО «ДХЛ Интернешнл» на письме от 05.03.2015 отсутствует, а потому указанный документ не является достоверным и допустимым доказательством по делу.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцами факта отказа общества в получении направленного в его адрес запроса о предоставлении документов является правомерным.

Указанное, в свою очередь, опровергает доводы истцов о недобросовестном поведении общества и воспрепятствовании акционерам в получении перечисленных документов и информации. В связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежали.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истцов, с учетом оплаты ими необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.05.2015  по делу №А59-987/2015  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич

С.Б. Култышев