Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу n А51-1384/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. 1-я Морская,  2,4, Владивосток, 690007

тел.: [phone], 215-063, 215-098, факс [phone], 215-023

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                            Дело

№ А51-1384/2009

21 июля 2009г.

№ 05АП-3059/2009

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: С.В. Шевченко

судей:         Т.А. Аппаковой, И.С. Чижикова 

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  Граждан К.И.

при участии:

от ООО «ТУРБО-Х» -  не явился, извещен;

от ООО «СТЭГИ-2» - Синяков Д.С., доверенность от 05.05.2009

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СТЭГИ-2»

на решение от 01.06.2009

судьи Заяшноковой О.Л.

по делу № А51-1384/2009 Арбитражного суда Приморского края

по иску ООО «ТУРБО-Х»

к ООО «СТЭГИ-2»

о взыскании 279 110 руб.

           УСТАНОВИЛ:

ООО «ТУРБО-Х» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с ООО «СТЭГИ-2» 279 110 рублей основного долга по договору поставки №9 от 27.03.2002.

Решением от 01.06.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Обжалуя решение, ООО «СТЭГИ-2» просит его отменить как незаконное и необоснованное. В апелляционной жалобе ссылается на неправомочность Шамирян Э.Г., подписавшей договор поставки № 9 от 27.03.2002 от имени ООО «СТЭГИ-2», соответственно указанный договор, по мнению заявителя, нельзя признать основанием для взыскания задолженности. Кроме того, ООО «СТЭГИ-2» указывает на пропуск установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по заявленному истцом требованию, между тем, судом первой инстанции данный довод был необоснованно отклонен.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СТЭГИ-2» доводы, заявленные в апелляционной жалобе, поддержал.

ООО «ТУРБО-Х» в заседание суда не явилось, заявило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца, которое удовлетворено коллегией в порядке статей 156, 184,185 АПК РФ. Из представленного в материалы дела письменного отзыва следует, что ООО «ТУРБО-Х» возражает против доводов, заявленных в апелляционной жалобе.  Считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Решение проверяется в порядке ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы заявителя апелляционной жалобы, коллегия считает решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по условиям договора поставки №9 от 27.03.2002 ООО «ТУРБО-Х» (исполнитель) передало в адрес ООО «СТЭГИ-2» (заказчик) материально-техническое оборудование на сумму 885 150 рублей (с учетом НДС). Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 27.03.2002.

Пунктом 2.1. договора установлена обязанность заказчика оплатить стоимость товара не позднее 15 дней с момента выставления счет-фактуры. Выставленная исполнителем счет-фактура №59 от 31.10.2009 на сумму 885 150 рублей оплачена частично в сумме 606 040 рублей, что подтверждается платежными поручениями №76 от 04.11.2002, №104 от 26.11.2002, №64 от 07.05.2003, №396 от №26.11.2003, №22 от 25.02.2004, №181 от 29.12.2004.

Актом сверки №4 на 02.02.2002 стороны подтвердили имеющуюся у заказчика задолженность в сумме 279 110 рублей.

Задолженность до настоящего времени не погашена, что послужило основанием для обращения ООО «ТУРБО-Х» в суд с настоящим иском.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправомочность заместителя директора Шамирян Э.Г., действовавшей по доверенности, на подписание договора поставки со стороны ООО «СТЭГИ-2».

Между тем, как правомерно установлено судом первой инстанции, данную сделку следует считать заключенной от имени и в интересах ООО «СТЭГИ-2» на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку впоследствии имело место прямое её одобрение Обществом посредством принятия товара и частичной его оплаты (акт приема-передачи товара 27.03.2002, платежные поручения №76 от 04.11.2002, №104 от 26.11.2002, №64 от 07.05.2003, №396 от №26.11.2003, №22 от 25.02.2004, №181 от 29.12.2004, акт верки №4 от 02.02.2006).

При таких обстоятельствах между сторонами сложились договорные отношения,  регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО «СТЭГИ-2» приобрело по указанной сделке определенные права и обязанности, в частности обязанность по оплате принятого от истца товара, как установлено статьей 454, частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая факт одобрения сделки, заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправомочность Шамирян Э.Г., подписавшей акт сверки №4 от 02.02.2006 от имени ООО «СТЭГИ-2». Между тем, как следует из материалов дела, Шамирян Эдита Григорьевна действовала на основании нотариальной доверенности №620 от 06.03.2003, выданной Демидовой Валентиной Павловной, которая, в свою очередь, являлась исполняющей обязанности директора ООО «СТЭГИ-2» на основании Решений учредителя от 03.02.2003, 29.01.2004.

Сведения о назначении Демидовой В.П. имеются в материалах регистрационного дела общества, что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной МИФНС России №1 по Магаданской области, представленной по запросу суда. Решения о назначении Демидовой В.П. исполняющей обязанности директора не оспорены. Следовательно, указанное лицо являлось единоличным исполнительным органом и обладало полномочиями на совершение сделок от имени общества, правом подписи под финансовыми и иными документами, а также правом передачи указанных полномочий в законном порядке иному лицу.

Ссылка заявителя на отсутствие в Уставе Общества и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» такого органа управления как «исполняющий обязанности директора», в связи с чем Демидова В.П. не могла действовать от имени ООО «СТЭГИ-2», коллегией отклоняется, поскольку это не свидетельствует о незаконности её назначения и неправомочности совершенных ею действий.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

 Пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника, и не ограничивает единственного участника общества в выборе наименования  назначаемого единоличного исполнительного органа.  В Едином государственном реестре юридических лиц Демидова В.П. зарегистрирована на основании решений единственного участника общества как единоличный исполнительный орган ООО «СТЭГИ-2», следовательно, на нее распространяются предусмотренные Уставом и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответствующие полномочия.

Таким образом, при подписании акта сверкиот 02.02.2006 Шамирян Э.Г. действовала от лица ООО «СТЭГИ-2» в пределах переданных от Демидовой В.П. полномочий, законность передачи которых подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы заявителя об истечении срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, также обосновано отклонены судом первой инстанции. Акт сверки от 02.02.2006, имеющийся в материалах дела и являющийся с учетом вышеизложенного надлежащим доказательством по делу, правомерно признан обстоятельством, свидетельствующим о признании ООО «СТЭГИ-2» долга и прерывающим в смысле ч. 1 ст. 203 ГК РФ срок исковой давности.

При таких обстоятельствах выводы суда перовой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных ООО «ТУРБО-Х» требований сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права, доводам истца дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Приморского края от 01.06.2009 по делу №А51-1384/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

С.В. Шевченко

Судьи:

Т.А. Аппакова

И.С. Чижиков