Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 по делу n А24-6373/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННОЫЙ СУД 690007, г. Владивосток, ул. 1-я Морская,2,4. ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
г. Владивосток Дело № А24-6373/2006 17 октября 2008 года 05АП-1614/2008 Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании «09» октября 2008 г., мотивированное постановление изготовлено «17» октября 2008 г.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Н.В. Алферовой, судей: З.Д. Бац, О.Ю. Еремеевой при ведении протокола судебного заседания: судьей З.Д. Бац при участии в заседании: от Жукова К.А. – Либанов В.В. по доверенности от 01.10.2008 с ограниченными специальными полномочиями остальные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Каско-Трамп» на решение Арбитражного суда Камчатской области от 06.08.2008 по делу №А24-6373/2006, принятого судьей В.А. Ведерниковой по иску закрытого акционерного общества «Каско-Трамп» к Компании «Голденроад Шиппинг С.А.» («Goldenroad Shipping S.A.»), Жукову Константину Аркадьевичу, Собко Ивану Зиновьевичу о признании недействительным протокола общего собрания учредителей Установил: ЗАО «Каско-Трамп» обратилось в арбитражный суд с иском к Компании «Голденроад Шиппинг С.А.» («Goldenroad Shipping S.A.»), Жукову Константину Аркадьевичу, Собко Ивану Зиновьевичу о признании решения о реорганизации ООО «Флот-4» в форме присоединения к ООО «Росморторг», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Флот-4» № 06-1 от 12.01.2006 недействительным. Решением суда от 06.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием у ЗАО «Кско-Трамп» материального права на предъявление настоящего иска. Обжалуя решение суда, ЗАО «Каско-Трамп» просит его отменить, как незаконное и необоснованное. В доводах жалобы заявитель указывает, что 10.09.2002 советом директоров ЗАО «Каско-Трамп» прекращены полномочия генерального директора Жукова К.А. Таким образом, договор купли-продажи от 25.09.2002, а также вывод ЗАО «Каско-Трамп» из состава участников ООО «Лидер-1»», оформленный заявлением и актом о выходе из состава участников, были совершены неуполномоченным лицом – Жуковым К.А., так как к моменту совершения указанных сделок Жуков К.А. не являлся генеральным директором ЗАО «Каско-Трамп». Совершенные неуполномоченным лицом Жуковым К.А. сделки с имуществом ЗАО «Каско-Трамп» - долями в уставном капитале ООО «Лидер-1» нарушают требования ст.ст. 53, 209 ГК РФ, ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Сделки совершенные неуполномоченным лицом недействительны (ничтожны) с момента их совершения, что влечет за собой недействительность всех последующих действий, которые напрямую зависят и вытекают из ничтожных сделок по отчуждению 100% доли ЗАО «Каско-Трамп» в уставном каптале ООО «Лидер-1». В отзыве на апелляционную жалобу Компания «Голденроад Шиппинг С.А.» («Goldenroad Shipping S.A.») решение считает законным и обоснованным, просит оставить жалобу без удовлетворения. ЗАО «Каско-Трамп», Компания «Голденроад Шиппинг С.А.» («Goldenroad Shipping S.A.»), Собко И.З. надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в заседание суда не явились. В порядке ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон. Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения в силу следующего. Материалами дела установлено, что Решением единственного учредителя ЗАО «Каско-Трамп» от 24.10.2001 создано общество с ограниченной ответственностью «Лидер-1», утвержден его Устав. В качестве взноса в уставной капитал внесен теплоход «Тихон Сёмушкин», стоимостью 5 956 414,87 руб. 01.11.2001 ООО «Лидер-1» зарегистрировано Решением Регистрационной палаты г. Петропавловска-Камчатского за № 887. В 2003 году ООО «Лидер-1» было переименовано в ООО «Фолот-4» (государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1024101020844 согласно свидетельства о государственной регистрации ООО «Лидер-1» от 04.10.2002 и Выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Флот-4»). 12.01.2006 состоялось общее собрание участников ООО «Флот-4», на котором согласно протоколу № 06-1 присутствовали все участники Общества (Компания «Голденроад Шиппинг С.А.», Жуков Константин Аркадьевич, Собко Иван Зиновьевич). На указанном собрании принято единогласное решение о реорганизации ООО «Флот-4» путем присоединения к ООО «Росморторг». Истец обратился в суд с требованием о признании решения Общества о реорганизации в форме присоединения к ООО «Росморторг», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Флот-4» № 06-1 от 12.01.2006 недействительным. Исковые требования ЗАО «Каско-Трамп» основаны на том, что ЗАО «Каско-Трамп» являясь собственником 100% доли в установим каптале ООО «Флот-4», свои доли не отчуждало, решений, связанных с изменением учредительных документов или реорганизацией ООО «Флот-4» не принимало. Сделка, оформленная протоколом общего собрания участников ООО «Флот-4» № 06-1 от 12.01.2006, не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нормам гражданского законодательства. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что право на иск имеет лицо, права и законные интересы которого нарушены или оспорены. Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, защита гражданских прав осуществляется в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, иными способами, предусмотренными законом. Для удовлетворения заявленного требования истцу необходимо доказать следующие обстоятельства, входящие в круг доказывания по настоящему делу: факт нарушения прав и законных интересов истца действиями (бездействием) ответчиков, несоответствие этих действий (бездействия) закону. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств данных обстоятельств. В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Материалы дела свидетельствуют, что ни на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, ни на момент подачи настоящего искового заявления и рассмотрения дела ЗАО «Каско-Трамп» не являлось участником ООО «Флот-4». Поскольку права и обязанности участника общества у ЗАО «Каско-Трамп» отсутствуют, то принятое общим собранием участников ООО «Флот-4» от 12.01.2006 решение не могло затронуть его прав и законных интересов как участника данного общества. Таким образом, настоящий иск заявлен ненадлежащим истцом. Кроме того, исходя из положений ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иск о признании недействительным собрания участников общества, должен быть предъявлен непосредственно к обществу. В рассматриваемом случае, иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам – участникам общества. При таких обстоятельствах, в связи с отсутствием у ЗАО «Каско-Трамп» материального права на предъявление иска, учитывая, что иск заявлен к ненадлежащим ответчикам, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Доводы заявителя, приведенные в жалобе в подтверждение факта недействительности сделок, совершенных Жуковым К.А. 25.09.2002 и 25.12.2002 от имени ЗАО «Каско-Трамп» не принимаются во внимание, поскольку не относятся к предмету настоящего спора. При изложенных обстоятельства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет. Руководствуясь ст.ст. 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный суд ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.08.2008 по делу № А24-6373/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатской области. Председательствующий: Н.В. Алферова Судьи: З.Д. Бац О.Ю. Еремеева
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 по делу n А51-5827/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|