Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2008 по делу n А58-2205/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                                  Дело № А58-2205/2008

              04АП-2381/2008        

01.09.2008г.

Резолютивная часть объявлена 25.08.2008г.

Полный текст постановления изготовлен  01.09.2008г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.Н. Бурковой, М.А. Клепиковой, при ведении протокола помощником судьи Д.В. Цыцыковой, при участии представителя истца – Федорова А.И. – по доверенности от 09.01.2008г., рассмотрел апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» на решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.06.2008г. по иску Государственного унитарного предприятия «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» к Открытому акционерному обществу «Саханефтегазсбыт», Обществу с ограниченной ответственностью «Гранит», о признании сделки недействительной (судья В.А. Андреев).

Государственное унитарное предприятие «Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)» обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу «Саханефтегазсбыт» и Обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» о признании договора купли-продажи нефтепродуктов № 03/2ДКП-113 от 21.01.05г. недействительным.

Решением арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.06.2008г. в иске заявителю было отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на обращение в суд в пределах срока исковой давности. Истец полагает, что вопрос о заключении договора купли-продажи нефтепродуктов № 03/2ДКП-113 от 21.01.05 г. на общем собрании не обсуждался и данная сделка не одоб­рялась, кроме того, истец не знал о заключенном договоре. На момент заключения договора купли-продажи нефтепродуктов № 03/2ДКП-113 от 21.01.05 г. директором ООО «Гранит» являлся Еремин СИ., который одновременно являлся директором ООО «Колыма», ООО «Колыма» на момент заклю­чения вышеуказанного договора являлось учредителем ООО «Гранит». Пользуясь вы­шеуказанными обстоятельствами, в нарушение ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограни­ченной ответственностью» в одностороннем порядке без уведомления учредителя с преобладающей долей участия ГУП «Комдрагметалл PC (Я)» заключил вышеука­занный договор, который в соответствии со ст. 46 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с огра­ниченной ответственностью» является крупной сделкой и подлежит обязательному одобрению общим собранием учредителей. Кроме того, при заключении договора ответчик1 знал о возможных по­следствиях обращения истца с иском о признании договора недействительным в AC PC (Я), т.к. при заключении договора купли-продажи (поставки) нефтепро­дуктов от 21.01.05. ответчик1 был ознакомлен с уставом ООО «Гранит». Согласно п.5.2., истец является учредителем ООО «Гранит» с преобладающей долей участия 51%. Однако ответчик №1 никаких действий относительно уведомления истца о наме­рениях заключить данный договор не произвел.

Из отзыва ответчика-1, представленного в суд апелляционной инстанции, усматривается, что ответчик -1 решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным. Ответчик-1 ссылается на то, что рассматриваемая сделка была одобрена ООО «Колыма».

Представители ответчиков в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, о чем имеются почтовые уведомления №34410, 34411.

Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчиков.

Заслушав доводы истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

21.01.05г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов № 03/2ДКП-113. В соответствии с условиями данного договора ОАО «Саханефтегазсбыт» продал, а ООО «Гранит» приобрел нефтепродукты в количестве 747 тонн по цене 22 525 031,98 рублей. 30.12.05г. стороны данного договора подписали дополнительное соглашение, изменив спецификацию поставки нефтепродуктов.

ОАО «Саханефтегазсбыт» поставил нефтепродукты ООО «Гранит». ООО «Гранит» произвел оплату поставки частично.

Решением Арбитражного суда PC (Я) от 21.04.08г. по делу №А58-9087/07 с ООО   «Гранит» в пользу ОАО «Саханефтегазсбыт» взыскано 20 054 367,55 рублей.

На момент совершения сделки учредителями ООО «Гранит» являлись ГУП «Комдрагметалл РС(Я) – 51% и ООО «Колыма» - 49%.

Истец, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи нефтепродуктов № 03/2ДКП-113 от 21.01.05 недействительным по основанию отсутствия одобрения крупной сделки в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявленные истцом требования были обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, учитывая следующее.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой признается сделка, связанная с приобретением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, данная сделка является оспримой и срок исковой давности установлен в 1 год.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 ГК РФ определяет, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 7.2.1 Устава ООО «Гранит» участник имеет право участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в собраниях участников. Пункт 10.1 Устава общества устанавливает, что годовое общее собрание Общества проводится один раз в год не ранее 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что реализуя свои права как участника общества, истец должен был узнать о заключении договора купли-продажи нефтепродуктов № 03/2ДКП-113 от 21.01.05 не позднее 01.05.06.

Истец обратился в суд с требованием 16.04.2008г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Доводы истца о том, что он не знал о совершенной ответчиками сделке подлежат отклонению на основании вышеизложенного.

Иные доводы истца не имеют существенного значения для рассмотрения данного спора.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.06.2008г. по делу №А58-2205/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

   Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   Т.В. Стасюк

Судьи:                                                                                                            О.Н. Буркова

М.А. Клепикова