Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 по делу n А19-3819/08-59. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

        www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е  

г. Чита                                                                                                          

дело №А19-3819/08-59

04АП-2042/2008

22 июля 2008 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Стасюк Т.В. и Григорьевой И.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г.Чита, ул.Ленина, 100-б, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Цветы» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2008 года по делу №А19-3819/08-59 по иску Веремчука Александра Валерьевича, Зарубина Игоря Владимировича к открытому акционерному обществу «Цветы» об истребовании документов (судья Ибрагимова С.Ю.)

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

Веремчук А.В. и Зарубин А.В. являются акционерами ОАО «Цветы» и владеют соответственно 1 407 штуками и 1 408 штуками именных обыкновенных акций общества, что составляет в совокупности 25,6% от общего числа акций.

22.11.2007 истцы со ссылкой на статьи 89 и 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратились к ответчику с просьбой о предоставлении надлежаще заверенных копий следующих документов: устава общества в действующей редакции; свидетельства о государственной регистрации юридического лица; свидетельства о постановке на учет в налоговом органе; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества принадлежащие обществу; протоколов общих собраний акционеров общества за период с 2002 по 2007 годы включительно; протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 2002 по 2007 годы включительно; документы, подтверждающие права на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе; договоры, контракты и соглашения, заключенные обществом за период с 1.01.2005 года до настоящего момента; ежеквартальные отчеты эмитента; бухгалтерский баланс форма №1 и форма №2 ежеквартальный за период с 1.01.2004 года до настоящего времени; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 (поставщики), счету 62 (контрагенты) и счету 74 (прочие).

Письмом от 18.12.2007 года ответчик в удовлетворении просьбы отказал, пояснив, что выдача документов общества для их предъявления акционерам общества в целях обеспечения доступа акционеров к документам общества производится сотруднику (лицу, состоящему в трудовых или гражданско-правовых отношениях с обществом), уполномоченному обществом на получение документов общества.

Ссылаясь на необоснованный отказ ответчика на просьбу о предоставлении документов общества, истцы обратились в суд с иском. С учетом принятого судом уточнения от 30.04.2008 года просили обязать ОАО «Цветы» предоставить истцам надлежащим образом заверенные копии указанных выше документов, а также данные из реестра владельцев именных обыкновенных акций ОАО «Цветы» об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Ответчик пояснил, что считает возможным удовлетворить требования истцов о предоставлении копии документов по п.п.1-4, 7 после внесения последними оплаты в кассу предприятия за копирование документов; копии документов по п.п.5, 6 и 8 будут предоставлены за период владения вышеуказанными акционерами акциями предприятия с 16.11.2007 года; бухгалтерский баланс за 2007 год и прочие бухгалтерские документы будут представлены для утверждения на очередное общее собрание акционеров, которое состоится не позднее 6 месяцев по окончании отчетного периода, то есть до 30.06.2008 года; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, будет представлен без указания данных о количестве акций у акционеров.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2008 года исковые требования удовлетворены частично, ОАО «Цветы» обязано в семидневный срок после оплаты в кассу предприятия за копирование документов Веремчуком А.В. и Зарубиным И.В. предоставить истцам  надлежащим образом заверенные копии следующих документов: устава ОАО «Цветы» в действующей редакции; свидетельства о регистрации юридического лица; свидетельства о постановке на учет в налоговом органе; протоколов общих собраний акционеров ОАО «Цветы» за период с 2002 по 2007 годы включительно; протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Цветы» за период с 2002 по 2007 годы включительно; документов, подтверждающих права на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе ОАО «Цветы», в том числе свидетельства о государственной регистрации права собственности; договоров, контрактов, соглашений, заключенных ОАО «Цветы» за период с 1.01.2005 года до настоящего момента; бухгалтерского баланса формы №1 и формы №2 ежеквартальный за период с 1.01.2004 года до настоящего времени; оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 (поставщики), счету 62 (контрагенты) и счету 74 (прочие) за период с 1.01.2005 года до настоящего времени; данные из реестра владельцев именных обыкновенных акций ОАО «Цветы» об именах владельцев (полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг. В части обязания предоставить истцам ежеквартальные отчеты эмитента за период с 1.01.2005 года до настоящего времени отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части обязания ответчика представить документы Веремчук А.В. и Зарубину И.В. отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, истцами не доказан факт обращения к обществу о предоставлении копий запрашиваемых документов, поскольку запрос был вручен неуполномоченному лицу. Документы истцам могут быть представлены только с ноября 2007 года, то есть с момента приобретения ими акций ОАО «Цветы».

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями ч.5 ст.268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалованной части.

Согласно ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п.1 ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня представления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом каких-либо ограничений по способу предоставления ни в Федеральном законе «Об акционерных обществах», ни в иных нормативных актах не содержится.

Веремчук А.В. и Зарубин А.В. являются акционерами ОАО «Цветы» и владеют в совокупности 25,6% от общего числа акций ОАО «Цветы».

Из материалов дела следует, что в ответ на первоначальное обращение акционеров от 22.11.2007 года ответчик ответил отказом.

За отказ в представлении акционерам данных из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев Постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе №03-П от 29.01.2008 года ОАО «Цветы» назначено административное наказание в виде штрафа.

Письмом от 18.04.2008 года ответчик, ссылаясь на смену владельцев акций ОАО «Цветы», сообщил, что считает возможным удовлетворить требования истцов о предоставлении копии документов по п.п.1-4, 7 после внесения последними оплаты в кассу предприятия за копирование документов; копии документов по п.п.5, 6 и 8 будут предоставлены за период владения вышеуказанными акционерами акциями предприятия с 16.11.2007 года; бухгалтерский баланс за 2007 год и прочие бухгалтерские документы будут представлены для утверждения на очередное общее собрание акционеров, которое состоится не позднее 6 месяцев по окончании отчетного периода, то есть до 30.06.2008 года; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, будет представлен без указания данных о количестве акций у акционеров.

Требования истцов от 4.05.2008 года о предоставлении расчета стоимости изготовления запрашиваемых копий документов, полученное главным бухгалтером ответчика Москалевой И.А., было оставлено ответчиком без ответа.

Ответчик не представил суду доказательств невозможности предоставления истцам необходимых документов.

Довод ответчика о том, что первоначальное требование истцов о выдаче копий документов вручено неуполномоченному лицу, суд не принимает, поскольку требование было фактически получено директором общества, подтверждением чему является ответ на указанное требование, подписанный генеральным директором общества Москалевым Б.Ю. (л.д. 16).

Таким образом, суд первой инстанции, установив факт получения ответчиком требования о предоставлении документов, которое не было исполнено, правомерно квалифицировал указанные действия ответчика как необоснованное уклонение от предоставления информации и удовлетворил исковые требования.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его изменения не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2008 года по делу №А19-3819/08-59 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:                                                                                      О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                                 Т.В. Стасюк

И.Ю.Григорьева