Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по делу n А10-3903/2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвёртый арбитражный апелляционный суд

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100 "б"

www.4aas.arbitr.ru, E-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Чита                                                                            Дело №А10-3903/2005

15 июля 2008 года                                                                   04АП-1563/2008

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Куклин О.А., Стасюк Т.В., при ведении протокола помощником судьи Макаровой Ю.Ю., при участии: от истцов 1,3,4,5 – Конева А.П., доверенность от 25.03.08, от истца 2 – не было, от ответчиков: не было, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу 1,3,4,5 истцов на решение арбитражного суда Республики Бурятия от 03.04.2008 (судья Салимзянова Л.Ф.) по делу №А10-3903/2005 по иску: 1 - Роговой Г.Ф., 2 - Рогова В.С, 3 - Рогова А.В., 4 - Фроловой Н.В., 5 - Елшиной Т.В. к: 1 - ООО "ЭРО Возрождение", 2 - ООО "ЭкоБаланс-2000", 3 – Дзулаевой Р.К. о применении последствий недействительности ничтожной сделки и установил:

Граждане Рогова Галина Филипповна, Рогов Валерий Степанович, Рогов Александр Валерьевич, Рогова Наталья Валерьевна, Елшина Татьяна Валерьевна обратились в арбитражный суд Республики Бурятия с иском (уточнив требования) к обществам с ограниченной ответственностью "ЭРО Возрождение" и "ЭкоБаланс-2000" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке долей истцов в уставном капитале ООО "ЭРО Возрождение" в пользу ООО "ЭкоБаланс-2000", совершенной в устной форме и оформленной протоколом общего собрания участников ООО "ЭРО Возрождение" от 05.08.2002. В виде последствий недействительности сделки просили восстановить доли истцов в уставном капитале ООО "ЭРО Возрождение" и признать недействительными все права собственности на доли ООО "ЭРО Возрождение", возникшие после совершения оспариваемой сделки.

К участию в деле третьим ответчиком привлечена Дзулаева Рита Казбековна.

В связи с заключением брака и сменой фамилии арбитражный суд уточнил, что вместо Роговой Натальи Валерьевны истцом по делу является Фролова Наталья Валерьевна.

Решением от 03 апреля 2008 года арбитражный суд в иске отказал.

Определением от 05 мая 2008 года исправил допущенные опечатки в указании отчества первого истца – Рогова Галина Филипповна.

Истцы - Рогова Г.Ф., Рогов А.В., Фролова Н.В., Елшина Т.В., не согласившись с решением от 03.04.2008, в апелляционной жалобе просят его отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на все основания, указанные в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель истцов в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме.

Истец - Рогов В.С. и ответчики в суд не явились, письменные отзывы на жалобу не представили, о месте и времени рассмотрения жалобы извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого решения.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

13 ноября 1999 года подписан учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Эвенкийская родовая община Возрождение", сокращенное наименование - ООО "ЭРО Возрождение" и в ноябре 1999 года постановлением главы местного самоуправления администрации Северобайкальского района зарегистрирован устав общества.

В соответствии с учредительными документами ООО "ЭРО Возрождение", уставный капитал последнего составлял 30000 рублей, а учредителями общества являлись Рогова Г.Ф с долей 10000руб или 33,2%, Рогов В.С, Елшина Т.В, Рогова Н.В, Рогов А.В. с долями каждый по 5000руб или по 16,7%.

Собранием учредителей ООО "ЭРО Возрождение", оформленным протоколом от 05.08.2002 принято решение о введении в состав учредителей общества ООО "ЭкоБаланс 2000" и следующем распределении долей в уставном капитале: Рогова Г.Ф. - 12%, Рогов В.С. - 7% , Елшина Т.В. - 7%, Рогова Н.В. -7%, Рогов А.В. - 7%, ООО "ЭкоБаланс 2000" - 60%.

Протокол собрания участников общества от 05.08.2002 участниками общества Роговым В.С, Роговой Н.В., Роговым А.В. не подписан, поскольку подписи в протоколе выполнены не указанными лицами, что установлено заключением судебной почерковедческой экспертизы от 28.05.2007г.

Сделав вывод о том, что наличие сделки по отчуждению долей участников ООО "ЭРО Возрождение" в пользу ООО "ЭкоБаланс 2000" подтверждается содержанием протокола собрания участников общества от 05.08.2002 и данная сделка является ничтожной, поскольку не имелось единогласного решения о внесении изменений в учредительные документы общества, суд первой инстанции в иске отказал, так как сторона по сделке - ООО "ЭкоБаланс 2000" - на момент вынесения судебного акта долями в уставном капитале ООО "ЭРО Возрождение" не владела. Также суд указал на несоответствие выбранного истцом способа защиты характеру нарушенного права.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований к переоценке выводов суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявлялись в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления доли истцов в уставном капитале ООО "ЭРО Возрождение" и признании недействительными всех прав собственности на доли ООО "ЭРО Возрождение", возникшие после совершения оспариваемой сделки, противоречит статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в связи с реорганизацией ООО "ЭРО Возрождение" путем присоединения к ООО "Золотой Байкал" доли в уставном капитале ООО "ЭРО Возрождение" как объект права отсутствуют.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Республики Бурятия от 03 апреля 2008 года по делу №А10-3903/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий                                          С.И.Юдин

Судьи                                                                     О.А.Куклин

                                                                               Т.В. Стасюк