Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу n А19-2581/08-61. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

        www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                          

дело №А19-2581/08-61

04АП-1787/2008

26 июня 2008 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бурковой О.Н. и Юдина С.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г.Чита, ул.Ленина, 100-б, апелляционную жалобу Иринина Дениса Борисовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2008 года по делу №А19-2581/08-61 по иску Иринина Дениса Борисовича к Знайденко Сергею Викторовичу, Знайденко Александру Викторовичу, Знайденко Андрею Викторовичу, Сторожа Анатолию Александровичу, Коротаеву Николаю Георгиевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Байкалкарстар» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Байкалкарстар» от 18.12.2006 года (судья Кшановская Е.А.)

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Байкалкарстар» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 1.10.2004 года за основным государственным регистрационным номером 1043880002297 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №18 по Иркутской области.

С момента государственной регистрации ООО «Байкалкарстар» участниками общества являлись Знайденко Сергей Викторович, Знайденко Александр Викторович, Знайденко Андрей Викторович, Сторожа Анатолий Александрович, Коротаев Николай Георгиевич с равными долями по 20% уставного капитала стоимостью по 5 000 руб. По решению внеочередного общего собрания участников от 20.03.2007 года был подписан учредительный договор ООО «Байкалкарстар», согласно которому из состава участников общества выбыл Коротаев Николай Георгиевич, в состав участников вошел Иринин Денис Борисович, размер доли в уставном капитале общества которого составил 51%.

18.12.2006 года при участии участников общества Знайденко С.В., Знайденко А.В., Знайденко А.В., Сторожа А.А., Коротаева Н.Г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Байкалкарстар» в ходе которого было принято решение об одобрении заключения с ЗАО «Научно-производственная компания» договора купли-продажи земельного участка, площадью 5 838 кв.м, находящегося по адресу: Иркутская область, г.Шелехов, Култукский тракт, участок №26, и административно-бытового кирпичного здания площадью 299,4 кв.м.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Байкалкарстар» от 18.12.2006 года о совершении обществом крупной сделки, связанной с отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества.

В обоснование иска истец пояснил, что является участником ООО «Байкалкарстар» с долей в уставном капитале в размере 51%. 16.02.2008 года из письма директора ООО «Байкалкарстар» Кузнецова Д.А. узнал о том, что 18.12.2006 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества. При этом некоторые из участников общества пояснили, что собрания не проводилось, а протокол составлен задним числом для вывода имущества. В связи с чем истец полагает, что вышеуказанное собрание проведено с нарушением п.1 ст.37, ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Директор ООО «Байкалкарстар» исковые требования истца признал, считает, что 18.12.2006 года собрания с целью решения вопроса об отчуждении имущества обществом не проводилось, а протокол составлен с целью выведения имущества общества  противоправным способом.

Ответчики Знайденко А.В., Знайденко С.В., Знайденко А.В. исковые требования не признали, указав, что права и законные интересы истца не нарушены, поскольку на дату проведения спорного собрания истец не являлся участником общества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2008 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новое решение. Заявитель указал, что на момент обращения в суд, он являлся участником общества.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, правом оспаривания решений высшего органа управления обществом обладает участник общества, права или законные интересы которого были нарушены принятым решением. Лица, ставшие участниками общества после принятия оспариваемого решения, к таковым отнесены быть не могут.

Иринин Денис Борисович вошел в состав участников ООО «Байкалкарстар» на основании решения внеочередного общего собрания участников от 20.03.2007 года, что подтверждается учредительным договором ООО «Байкалкарстар» (л.д. 30-33) и не оспаривается самим истцом.

Таким образом, арбитражный суд, установив, что на момент проведения общего собрания участников ООО «Байкалкарстар» 18.12.2006 года Иринин Д.Б. не являлся участником общества, чьи права и законные интересы могли быть нарушены принятым решением, сделал правильный вывод об отсутствии у него права на предъявление настоящего иска.

При указанных обстоятельствах арбитражным судом обоснованно отказано истцу в удовлетворении заявленного требования. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2008 года по делу №А19-2581/08-61 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий:                                                                                      О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                                 О.Н. Буркова

С.И. Юдин