Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2008 по делу n А58-7293/2007. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

Четвертый арбитражный апелляционной суд

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного апелляционного суда

г. Чита                                                                                                Дело № А58-7293/2007

04АП-691/2008

“ 23 ” июня 2008   г.

Резолютивная часть постановления вынесена 16 июня 2008 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бурковой О.Н. судей  Куклина О.А., Юдина С.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.

при участии: представители истца, ответчики, третьего лица отсутствуют, уведомлены

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску участника общества ООО  СПФ  «Сельхозводстрой»  Александровой Надежды

Николаевны

к участникам общества ООО СПФ «Сельхозводстрой» Дмитриеву Игорю Константиновичу, Шитареву Сергею Ивановичу

третье лицо: ООО СПФ «Сельхозводстрой»

о признании договора недействительным

установил:  Участник общества ООО СПФ «Сельхозводстрой» Александрова Надежда Николаевна обратилась в суд с иском к участнику общества ООО СПФ «Сельхозводстрой» Дмитриеву Игорю Константиновичу и участнику общества ООО СПФ «Сельхозводстрой» Шитареву Сергею Ивановичу о признании Договора № 1 о дарении доли в уставном капитале общества от 20.06.06 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 января 2008 года исковые требования удовлетворены, договор дарения признан недействительным.

Шитарев С.И. обжаловал решение в суд апелляционной инстанции. В обоснование доводов по апелляционной жалобе указано на отсутствие у истца права на обжалование сделки в связи с тем, что истец не является участником общества. Заявитель ссылался на необоснованное принятие судом признания иска Дмитриевым И.К. По мнению Шитарева С.И., суд не мотивировал вынесенное решение. В жалобе содержится ссылка на необоснованное не привлечение в качестве третьего лица ООО СПК «Сельхозводстрой».

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2008 года решение от 21 января 2008 года отменено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная фирма  «Сельхозводстрой»  (ООО СПФ «Сельхозводстрой»), дело назначено к рассмотрению по правилам суда первой инстанции.

Представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по делу №А58-7445/2007. Также указано, что истица является участником ООО СПФ «Сельхозводстрой», о чём указано в учредительном договоре и уставе общества редакции 1995 года.

В письменном отзыве по делу конкурсный управляющий ООО СПФ «Сельхозводстрой» поддерживает исковые требования, просит признать недействительным договор о дарении доли в уставном капитале общества от 20.06.2006 года. Также ходатайствует о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по делу №А58-7445/2007.

Рассмотрев заявленные ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, Четвёртый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для их удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.05.2008 года по делу №А58-7445/07-0215 (с учётом определения от 06.05.2008 года об исправлении описки в номере дела)  признан недействительным протокол общего собрания участников ООО СПФ «Сельхозводстрой» от 10.07.2006 года, учредительный договор и устав в редакции от 10.07.2006 года. Общее собрание участников общества от 10.07.2006 года проведено двумя участниками: Дмириевым И.К. и Шитаревым С.И., обладающим долей в уставном капитале общества на основании оспраиваемого по настоящему делу договору дарения от 20.06.2006 года. В связи с чем, решение по делу №А58-7445/07-0215 не может иметь преюдициального значения для настоящего дела.

Рассмотрев заявленные исковые требования о признании недействительным договора №1 от 20.06.2006 года дарения доли в уставном капитале ООО СПФ «Сельхозводстрой», Четвёртый арбитражный апелляционный суд находит заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 20.06.06 между ответчиками был заключен договор №1 о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с условиями данного договора Дмитриев Игорь Константинович подарил Шитареву Сергею Ивановичу 50% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Строительно-производственная фирма «Сельхозводстрой».

          В соответствии с Учредительным договором, Уставом Общества с ограниченной ответственностью Строительно-производственная фирма «Сельхозводстрой» от 06.02.1995 общество было создано путем выкупа имущества МГП «Нива». Учредителями данного общества выступили физические лица в количестве 62 человек.

Пунктом 3.1 Устава общества указано, что состав и порядок внесения доли участниками общества определены п.п. 3.2 – 3.5 Учредительного договора.

Пунктом 3.2 Учредительного договора установлено, что вклад истицы составляет 745 тыс.руб. и равен 1, 678%.

В соответствии с пунктами 3.4 Учредительного договора и 3.3 Устава общества участнику общества, полностью внёсшему свой вклад, выдаётся соответствующее свидетельство.

Право собственности истцы на долю общества в размере 1,542 % в уставном капитале подтверждено свидетельством от 18.04.1995 года.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об оплате уставного капитала Общества в полном размере истицей. Кроме того, из материалов дела не следует, что доля общества не была внесена в полном размере, определённом уставом общества.

В соответствии с имеющими в материалах дела балансами доля общества в размере 44 тыс. руб. внесена в полном объёме.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами за участника. В случае, если доля Александровой В.А. и была оплачена за неё кем-либо другим, то это лицо вправе предъявить к Алесандровой В.А. соответствующее требование о компенсации своих расходов.

С учетом изложенного доводы Шитарева С.И., касающиеся отсутствия в деле доказательств полной оплаты истцом его доли в уставном капитале Общества, а также об утрате Александровой В.А. прав участника Общества следует признать несостоятельными.

Материалами  дела не подтверждается наличие у участника общества Дмитриева И.К. на момент заключения оспраиваемого договора дарения прав на долю общества в размере 100%.

Таким образом, Дмитриев И.К. не обладал полномочиями на передачу в порядке дарения в собственность Шитареву С.И. 50% доли в уставном капитале ООО СПФ «Сельхозводстрой», что влечёт недействительность договора дарения в силу ничтожности, как противоречащего статьям 572, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, требования истца являются законными и подлежат удовлетворению.

По ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции подлежит отнесению на ответчиков.

         Руководствуясь ст. ст.  268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

          Признать Договор № 1 о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.06.2006 года, заключенный между Дмитриевым Игорем Константиновичем и Шитаревым Сергеем Ивановичем, недействительным.

          Взыскать солидарно с Дмитриева Игоря Константиновича и Шитарева Сергея Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Председательствующий                                                                         О.Н.Буркова

Судьи                                                                                                        С.И.Юдин

О.А.Куклин