Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2007 по делу n А19-21681/06-6. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 1006

П О С  ТА Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г.Чита                                                                              Дело №А19-21681/06-6

  04АП-603/2007

15.03.2007г.

Резолютивная часть объявлена 09.03. 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен  15.03.2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего су­дьи Стасюк Т.В., судей: Юдина СИ.. Царковой К.Ж., при ведении протокола судьей Стасюк Т.В., в отсутствие представителей сторон, рассмотрел жалобу Чертковой Елены Ва­лерьевны на решение арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2006г. по иску Чертковой Елены Валерьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Конти­нент-Авто», Обществу с ограниченной ответственностью «Антей» о признании сделки недействительной (судья Коломинова Н.Ю.).

Черткова Елена Валерьевна обратилась с иском с к Обществу с ограниченной ответ­ственностью (далее - ООО) «Континент-Авто», Обществу с ограниченной ответственно­стью (далее - ООО) «Антей» о признании недействительным договора подряда от 25.07.2005г. В качестве основания недействительности оспариваемого договора истец ука­зал на нарушение обществом правил заключения крупных сделок, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2006г. в иске заявителю было отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда, истица обратилась в суд апелляци­онной инстанции, считая, что договор подряда был заключен в отсутствие решения обще­го собрания участников ООО «Континент-авто», в том числе и истицы. Договор подряда нарушает права и интересы Чертковой Елены Валерьевны как участника ООО «Конти­нент-Авто». Нарушения прав Чертковой Елены Валерьевны, по мнению истца, связано с лишением ее возможности осуществлять, реализовывать свое право на участие в управле­нии делами ООО «Континент-Авто в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами обще­ства. При совершении договора подряда у Чертковой Е.В., как полагает истец, в соответст­вии с законом была возможность повлиять на условия договора подряда, в том числе цену, сроки, ответственность, а также вообще принять решение о не заключении договора под­ряда. Истица считает, что в такой ситуации лишена возможности определять, какой дея­тельностью заниматься ООО «Континент-Авто», на какие цели направлять денежные сред­ства, принадлежащие обществу, какою контрагента выбрать при совершении договора подряда и определять условия такого договора; лишена возможности предотвратить зна­чительные расходы общества при заключении договора подряда, что приводит к умень­шению экономической выгоды, которую Черткова Е.В. могла извлечь из участия в ООО «Континент-Авто».

страница 2

постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007г. по делу №А19-

21681/06-6 04АП-603/2007

Представители сторон в суд не явились, надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается почтовым уведомлением №17790, телеграфным уведомлением №35, телефонограммой.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее. Истец является участником ООО «Континент-Авто», что подтверждается уставом от­ветчика-1, выпиской из ЕГРЮЛ.

25.07.2005 г. ООО «Континент-Авто» и ООО «Антей» заключили договор подряда.

Согласно п.3.1 договора общая стоимость работ составляет 6 000 000 руб., срок вы­полнения работ - ноябрь 2005г.

Стоимость имущества ООО «Континент-Авто» на 30.06.2005 г. на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет 1 699 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом на 30.06.2005 г., справкой о стоимости имущест­ва от 22.09.2006.

Полагая, что договор подряда заключен обществом не в порядке обычной хозяйст­венной деятельности, составляет более 25 процентов стоимости имущества общества и, учитывая отсутствие решения о ее совершении общим собранием участников общества, истец обратился в суд за признанием договора подряда недействительным.

Заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат, учитывая следующее.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой сво­их нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских нрав, согласно статье 12 Гражданского ко­декса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной от­ветственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, преду­смотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона;.

Крупная сделка относится к числу оспоримых, полому суд первой инстанции пра­вомерно в соответствии с названным!; нормами Закона исходил из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к обоснованно-­ му выводу о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы ист­- ца. Доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истицы, в материалы дела не представлены. Расчет упущенного, в результате спорной сделки, дохода участника общества и материалы дела не представлен.

Доводы истицы о том, что она была лишена прав участника общества в вопросах за-­ ключения обществом сделки с таким объемом обязательств, обсуждения указанной сдел-­ ки, подлежат отклонению, т.к. договор подряда не ограничивает прав участников, в том числе и истца, установленных ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

Следует также учесть и то, что признание сделки недействительной не восстановит право участника общества на возможность обсуждения целесообразности заключения дого-

вора подряда, поскольку работы, выполненные ответчиком-2 в сентябре 2005г. на 448 479 руб. приняты обществом,  что подтверждается актом приемки выполненных работ от 06.10.2005г., справкой о стоимости выполненных работ, счетом-фактурой. Принятие объекта постройки- автоцентра, увеличивает объем активов общества.

Доводы истицы о том, что ответчиком-2 работы по договору подряда могут быть выполнены и на всю сумму договора- 6 000 000 руб., судом отклоняются, так как срок действия договора уже истек ( срок выполнения работ- ноябрь 2005г.)

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что у истицы не возникло право на предъявление настоящего иска, является правильным и обоснованным.

В соответствии  со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному дол вынесения судом решения. Истечение срок исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствии ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В суде первой инстанции ответчик-2 заявил о применении исковой давности.

Ответчик-2 полагает, что является участником общества, истец узнал о спорной сделке сразу после ее заключения. Истец данный факт оспаривает, при этом заявляет о том, что о совершении обществом крупной сделки узнал только в июле 2006 г., после обращения ООО «Антей» с требованием о взыскании задолженности по спорному договору. Доказательства, подтверждающие доводы о времени, когда истец узнал о заключении спорной сделки и о наличии в ней признаков крупной сделки, ответчиком-2 в суд е представлены.

С настоящим иском истец обратился в суд 26.09.2006 г., то есть в пределах срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в применении заявленной ответчиком исковой давности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод об оставлении исковых требовании без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований к отмене или изменению решения арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2006г.

Расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2006г. по делу №А19-21681/06-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  Стасюк Т.В.

Судья:                                                                                                Шаркова К.Ж.

 Юдин С.И.