Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А19-18323/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

19 августа 2015 года                                                                               Дело №А19-18323/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен  19  августа 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н.,  Ошировой  Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2015 года по делу №А19-18323/2014 по исковому заявлению Гусева Юрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" (ОГРН 1093815000322 ИНН 3815014699; Иркутская область, Чунский район, р.п. Лесогорск, ул. Комсомольская, 2 оф. 63) о взыскании 779 925,09 руб., (суд первой инстанции: Гаврилов О.В.)

на основании  определения от 12.08.2015  г.   судья Куклин О.А. заменен на судью Даровских  К.Н.

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

установил:

Гусев Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 717750 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 62175 руб. 09 коп., всего 779925 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.05.2015 года исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в пользу Гусева Юрия Александровича 779925 руб. 09 коп., из них: 717750 руб. – основного долга, 62175 руб. 09 коп. – процентов, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4720 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 13879 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судьей для расчета действительной части доли были приняты для расчета данные бухгалтерской отчетности за период 2012 год, в то время как истец обратился с заявлением о выходе из Общества 20.12.2013 года. Обществом была предоставлена бухгалтерская отчетность за период 9 месяцев 2013 год, которая свидетельствовала об экономическом состоянии общества в период выхода Гусева Ю.А., из состава учредителей, однако по доводам истца о том, что он в распределении чистой прибыли в 2013 году не участвовал, суд к сведениям данную бухгалтерскую отчетность не принял. Согласно "Налогового кодекса Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 06.04.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2015) Статья 346.23. ч.2, отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года, что тоже Арбитражным судом к сведениям принято не было.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено  судом  первой  инстанции, , истец  являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» с момента его создания (14.05.2009 года). Размер доли истца в уставном капитале составлял 15 %, номинальной стоимостью 2250 руб.

20.12.2013 года истец обратился в адрес директора и участников общества с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества.

20.12.2013 года обществом получено заявление Гусева Ю.А., что подтверждается штампом общества.

Поскольку, действительная стоимость доли истцу выплачена не была, истец обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли с учетом уточнений, в размере 717750 руб.

Суд первой  инстанции, удовлетворяя требования, исходил  из стоимости чистых активов   общества   рассчитанных  из  данных бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Коммунальщик» за 2012 года, руководствовался  Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной  ответственностью»,  статьями 94, 395  Гражданского кодекса Российской  Федерации. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 6.6.1. устава ООО «Коммунальщик» предусмотрено право участника на выход из общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичное положение содержат пункты 6.6.1. и 6.6.4. устава ООО «Коммунальщик».

  Поскольку    материалами дела  подтверждено,  что Гусеву Ю.А.   выплата  действительной стоимости   доли  не произведена, несмотря  на то,  что   должна быть выплачена не позднее 20.03.2014г.  суд  первой  инстанции  сделал  правильный  вывод о нарушении ООО «Коммунальщик» установленного законом трехмесячного срока для выплаты Гусеву Ю.А. действительной стоимости его доли.

23.06.2014г. истец направил в адрес ответчика претензию, согласно которой потребовал сообщить о размере действительной стоимости его доли и о ее выплате.

03.07.2014г. письмом №203 ответчик сообщил истцу, что действительная стоимость его доли в уставном капитале составляет 118000 руб., однако при выплате действительной стоимости доли у общества появляются признаки несостоятельности (банкротства).

Как указал ответчик в своем отзыве, действительная стоимость доли в уставном капитале участника общества Гусева Ю.А. составляет 118000 руб., на основании бухгалтерского баланса предприятия за 2013 год.

Истец не согласился с размером действительной стоимости доли в уставном капитале.

Поскольку промежуточной бухгалтерской отчетности предшествующей дате обращения истца с заявлением о выходе из общества ответчиком представлено не было,  несмотря   на неоднократные предложения суда  первой инстанции бухгалтерскую отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках) с расшифровкой всех статей баланса за последний отчетный период на 30.11.2013 года, предшествующую дате подачи истцом заявления о выходе из общества 20.12.2013 года, а также расчет действительной стоимости доли вышедшего участника,  суд   первой  инстанции  руководствовался бухгалтерским балансом  за 2012  г., единственной бухгалтерской отчетностью общества предшествующей дате подачи заявления о выходе из состава участников общества   представленным – Межрайонной ИФНС России № 6 по Иркутской области.

Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

            Для определения  стоимости  чистых активов  общества   судом апелляционной инстанции     обществу  было предложено  провести  экспертизу по оценке   стоимости чистых  активов, на что был получен  отказ.

            В связи,  с чем  суд апелляционной инстанции  приходит к выводу, что суд первой  инстанции   в данном  случае  обоснованно  руководствовался бухгалтерским балансом  за 2012  г.

Расчет действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью осуществляется исходя из процентного отношения размера доли участника к стоимости чистых активов общества за вычетом размера его уставного капитала (абз. 2 п. 2 ст. 14, абз. 2 п. 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»). Порядок расчета стоимости чистых активов в обществах с ограниченной ответственностью аналогичен расчету стоимости чистых активов в акционерных обществах, который утвержден Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 №10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Согласно положений п. 2 ст. 14, п. 8. ст. 23 ФЗ" Об обществах с ограниченной ответственностью" расчет действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью осуществляется исходя из процентного отношения размера доли участника к стоимости чистых активов общества за вычетом размера его уставного капитала.

 Суд  первой инстанции  правильно определил, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Коммунальщик» Гусева Ю.А., составляет 717750 руб. из расчета: чистые активы - 4785000 руб., размер уставного капитала - 15000 руб., номинальная доля участника - 2250 руб., итого 2250 руб. х 4785000 руб. / 15000 руб. = 717750 руб.

 Поскольку  обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли обществом не была исполнена в установленный законом срок,  суд первой  инстанции обоснованно  удовлетворил требования Гусева Ю.А. в размере 717750 руб.

В силу положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором

В связи с тем, что общество нарушило установленный пунктом 6.1 статьи 23 Закона срок для выплаты действительной стоимости доли,   истец на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил и предъявил ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 62175 руб. 09 коп. за период просрочки с 21.03.2014 по 08.04.2015 исходя из ставки рефинансирования, действующей на дату предъявления иска, равной 8,25% годовых.

Судом расчет процентов в размере 62175 руб. 09 коп. проверен, признан обоснованным, арифметически верным и не противоречащим требованиям статьи 395 ГК РФ,  в связи  с чем  данные требования  суд  первой инстанции  обоснованно  удовлетворил. 

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела и приведенным законоположениям, нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено, в силу чего основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2015 года по делу №А19-18323/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   О.В. Монакова

Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

Л.В. Оширова