Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу n А78-1157/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А78-1157/2015

24 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2015 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарлая Виталия Ивановича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2015 года по делу №А78-1157/2015 по иску Шарлая Виталия Ивановича (г. Чита) к Трегубенко Алексею Викторовичу (г. Чита) об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале, третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Космос» (ОГРН 1027501175316 , ИНН 7536000541, юридический адрес: г. Чита, ул. Бутина, 4),

(суд первой инстанции: Фадеев Е.А.),

при участии в судебном заседании:

от истца – Тюкавкиной П.С., представителя по доверенности от 3.06.2015, Печкина Д.А., представителя по доверенности от 5.05.2015,

от ответчика – Сысоевой А.Т., представителя по доверенности от 21.01.2014,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Космос» Шарлай Виталий Иванович (далее – истец, Шарлай В.И.) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к Трегубенко Алексею Викторовичу (далее – Трегубенко А.В., ответчик) об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале ООО «Космос» в размере 33,33% до номинальной стоимости в размере 3334 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Как указывает заявитель жалобы, при вынесении оспариваемого судебного акта суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ответчик не мог унаследовать долю в обществе, не мог стать участником спорных отношений, в связи с чем является ненадлежащим ответчиком по делу.

Истец считает данный вывод суда необоснованным в связи со следующим: Трегубенко Е.В. умерла 30.10.2010. Её наследником стал сын Трегубенко А.В., что подтверждается, в том числе, и решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-7065/2012. Далее, истец поясняет, что решением Арбитражного суда Забайкальского края от 3.02.2012 по делу №А78-8098/2011 было признано право собственности Шарлая В.И. на долю в уставном капитале ООО «Космос» в размере 33,33% номинальной стоимостью 3334 руб. Основанием для принятия данного решения послужили следующие обстоятельства: между Шарлаем В.И. и Трегубенко Е.В. посредством направления оферты с предложением приобрести долю и её акцепта был заключён договор купли-продажи данной доли. То есть судом было установлено, что между Шарлаем В.И и Трегубенко Е.В. сложились обязательственные отношения, основанные на сделке. К Трегубенко А.В. в порядке наследования перешли права, вытекающие из договоров, права на получение присуждённых наследодателю сумм, а также имущественные обязанности, в том числе, долги в пределах стоимости перешедшего к нему имущества.

Следовательно, как полагает истец, в силу положений 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ответчику перешли в порядке наследования все права и обязанности Трегубенко Е.В., в том числе, права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Кроме того, истец отмечает, что факт перехода прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 33,33% номинальной стоимостью 3334 руб. от Трегубенко Е.В. к Трегубенко А.В. непосредственно установлен решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-7065/2012, поскольку именно факт универсального правопреемства явился основанием для удовлетворения иска о взыскании с Шарлая неоплаченной стоимости доли в размере 2 000 000 руб. в пользу Трегубенко А.В., как наследника продавца по договору купли-продажи доли – Трегубенко Е.В. Следовательно, оспариваемое решение создаёт недопустимую правовую конкуренцию судебных актов и грубо нарушает права истца.

Более того, по мнению истца, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 26.02.2014 по делу №А78-7065/2012 не имеет преюдициального значения для настоящего дела в части установления стоимости доли, так как в предмет исследования и оценки суда не входили обстоятельства совершения Трегубенко Е.В. неправомерных действий по незаконному отчуждению имущества общества.

Как полагает истец, единственным основанием для удовлетворения исковых требований по делу №А78-7065/2012 стало доказательство отсутствия оплаты истцом приобретённой им доли в уставном капитале общества. Иные доводы и обстоятельства судом не исследовались.

В исковом заявлении, поданном по настоящему делу, истцом было указано, что уже после направления Трегубенко Е.В. Шарлаю В.И. предложения о продаже доли и акцептования её последним Трегубенко Е.В. были совершены действия по отчуждению  всего имущества, принадлежащего обществу. Данные действия, совершённые в нарушение статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являлись предметом исследования в рамках дела №А78-7065/2012, судом не устанавливалось наличие либо отсутствие оснований для уменьшения покупной стоимости доли. Судебным актом по делу №А78-7065/2012 были установлены исключительно те обстоятельна, что стоимость доли, определённая при совершении сторонами сделки, составляла 2 000 000 руб. и что данная сумма не была передана истцом продавцу.

Таким образом, учитывая изложенное выше, судом не были по существу рассмотрены заявленные исковые требования истца об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале ООО «Космос» в размере 33,33% до номинальной стоимости в размере 3334 руб.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие третьего лица.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: решением Арбитражного суда Забайкальского края от 3.02.2012 года по делу №А78-8098/2011 за Шарлаем Виталием Ивановичем признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос» в размере 33,33% номинальной стоимостью 3334 руб., приобретённую у Трегубенко Елены Васильевны в результате реализации преимущественного права покупки доли.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что 9.12.2011 между ООО «Космос» (продавцом) и Ушаковым В.Н. (покупателем) был заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю нежилое помещение общей площадью 84,3 кв.м, расположенное на первом этаже пятиэтажного жилого дома по адресу: Забайкальский край, г. Чита, Центральный административный район, ул. Анохина, 88, пом. 1.

Данная сделка по отчуждению недвижимого имущества (крупная сделка) была оформлена протоколом №9 общего собрания ООО «Космос» от 8.12.2011, в соответствии с которым за одобрение сделки проголосовали участники Трегубенко Е.В. с долей 33,33% уставного капитала и Молчанова А.А. с долей 33,33% уставного капитала, всего – 66,66% (2/3 голосов).

Данной сделкой было отчуждено всё принадлежащее ООО «Космос» имущество. Стоимость отчуждённого имущества составляла более 25% стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 8.08.2012 по делу №А78-193/2012, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012, Шарлаю В.И. было отказано в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 9.12.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.02.2014 по делу №А78-7065/2012 с Шарлая В.И. в пользу Трегубенко А.В. (наследника умершей Трегубенко Е.В.) взыскана стоимость 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос» в размере 2 000 000 руб.

Полагая, что реализация недвижимого имущества повлекла уменьшение выкупной стоимости доли, приобретённой Шарлаем В.И. у Трегубенко Е.В., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: прежде всего, суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что Трегубенко А.В. не является надлежащим ответчиком по настоящему иску.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.02.2014 по делу №А78-7065/2012, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку в нём участвовали те же лица, установлено, что Трегубенко А.В. унаследовал все права и обязанности Трегубенко Е.В. по договору купли-продажи 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос» между ею и Шарлаем В.И. В силу универсального правопреемства Трегубенко А.В. встал на место Трегубенко Е.В. в указанном правоотношении. Именно на этом основании суд взыскал с Шарлая В.И. в его пользу выкупную стоимость доли. Следовательно, Трегубенко А.В., как сторона договора купли-продажи доли, является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Далее. Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 3.02.2012 по делу №А78-8098/2011, которое также согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что 1.12.2010 путём акцепта Шарлаем В.И. оферты Трегубенко Е.В. от 11.11.2010 указанные лица заключили договор купли-продажи 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос».

Давая в своём акцепте согласие уплатить за принадлежавшую Трегубенко Е.В. долю 2 000 000 руб., Шарлай В.И., который до этого уже был собственником 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос», имел все основания рассчитывать, что в результате он приобретает корпоративный контроль над предприятием, имеющим в собственности нежилое помещение общей площадью 84,3 кв.м, расположенное на первом этаже пятиэтажного жилого дома по адресу: Забайкальский край, г. Чита, Центральный административный район, ул. Анохина, 88, пом. 1.

Однако фактически Шарлай В.И. приобрёл корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Космос» лишь после того, как вступили в законную силу судебные акты по делу №А78-8098/2011. К тому моменту единственный актив общества – указанное выше помещение – уже было отчуждено им иному лицу. В иске о признании данной сделки недействительной в рамках дела №А78-193/2012 Шарлаю В.И. было отказано.

То есть фактически по договору с Трегубенко Е.В. Шарлай В.И. за 2 000 000 руб. приобрёл долю в уставном капитале общества, активы которого равны 0.

Заявитель жалобы полагает, что в период с момента заключения данной сделки до момента, когда он получил реальную возможность воспользоваться её результатом, произошло существенное изменение обстоятельств, из которых он исходил при заключении договора.

Изменение обстоятельств является существенным, поскольку они изменились настолько, что, если бы он мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключён.

На этом основании истец потребовал изменения условий сделки в соответствии с положениями пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судом достоверно установлено, что заявитель жалобы узнал об отчуждении обществом с ограниченной ответственностью «Космос» единственного своего актива (нежилого помещения) не позднее 11.01.2011. Данный факт Шарлаем В.И. не оспаривается, поскольку он сам ссылается на него в исковом заявлении по делу №А78-193/2012.

Доводы истца о том, что в тот момент он не знал о том, кому именно и на каком основании отчуждено имущество общества с ограниченной ответственностью «Космос», суд апелляционной инстанции находит несостоятельными. Очевидно главное: 11.01.2011 Шарлай В.И. узнал о том, что в результате договора купли-продажи доли с Трегубенко Е.В. он не приобрёл то, на что рассчитывал при заключении сделки; общество, корпоративный контроль над которым он приобрёл, не имеет более в собственности объекта недвижимости. То есть 11.01.2011 Шарлай В.И. узнал о самом факте нарушения его прав и имел все основания прийти к выводу о наличии оснований для заявления требований, касающихся уменьшения выкупной стоимости доли.

Соответственно, в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с 11.01.2011 началось течение исковой давности по требованию, заявленному Шарлаем В.И. в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции проверил утверждения истца о том, что он предъявлял Трегубенко претензии с требованиями об уменьшении стоимости доли, и установил следующее: действительно, в материалах дела имеются такие претензии и имеются почтовые квитанции, подтверждающие направление Трегубенко некой корреспонденции. Однако при отсутствии удостоверенной почтовым органом описи вложений суд апелляционной инстанции не может сделать определённый вывод о том, что по представленным квитанциям Трегубенко были направлены именно претензии с требованием о снижении выкупной цены доли. Ответчик же, в свою очередь, факт получения от истца таких претензий категорически отрицает.

Таким образом, факт направления истцом в адрес Трегубенко претензии с требованием о снижении выкупной цены 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос» в судебном заседании не доказан. Следовательно, никаких оснований исчислять срок исковой давности с даты, отличной от 11.01.2011, у суда не имеется.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности оставляет 3 года. Истец обратился в суд с иском 5.02.2015, то есть за пределами срока исковой давности, на что ответчик в судебном заседании суда первой инстанции сослался.

Учитывая изложенное, истцу должно быть отказано в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с пропуском срока исковой давности.

Поскольку по существу решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является правильным, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2015 года по делу №А78-1157/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                          К.Н. Даровских

О.В. Монакова