Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А19-16806/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А19-16806/2011

10 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2015 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Монаковой О.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Водоканал» Тугариновой Н.Н. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 апреля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Тугариновой Нели Николаевны к Буш Галине Иннокентьевне о признании сделки от 20.04.2011 недействительной и применения последствий её недействительности по делу №А19-16806/2011 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Водоканал» (ОГРН 1073820001100, ИНН 3820012746, юридический адрес: Иркутская обл., г. Черемхово, ул. Дмитрова, 41),

(суд первой инстанции: Сеничева О.М.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2012 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Водоканал» (далее – ООО «УК «Водоканал», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тугаринова Неля Николаевна (далее – Тугаринова Н.Н., конкурсный управляющий).

16.12.2014 конкурсный управляющий ООО «УК «Водоканал» обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просила:

1. Признать договор купли-продажи автомобиля от 20.04.2011, заключённый между ООО «УК «Водоканал» и Буш Г.И., в отношении легкового автомобиля Toyota Hilux, год выпуска – 1992, цвет – белый, номер двигателя – 3711981, номер шасси – LN107-0006178, номер кузова – отсутствует, ПТС – 25 TE 851509, гос. номер – Х690СХ38, недействительной сделкой.

Признать недействительным договор дарения объектов движимого имущества от 13.04.2011, заключённый между ООО «УК «Водоканал» и администрацией г. Черемхово, в отношении:

- автомобиля легкового УАЗ Патриот, год выпуска – 2009, цвет – серебристый, номер двигателя – 83157353, номер шасси (рамы) – 31630090533347; 31630090004607, номер кузова – ХТТ31630090004607, ПТС – 73 МУ 456706, гос. номер – М001ТУ38;

- автомобиля грузового ЗиЛ ММЗ-4505, год выпуска – 1993, цвет – зелёный, номер двигателя – 058697, номер шасси (рамы) – 3279785, номер кузова – ХТР4505000000398, ПТС – 24 ЕО 591840, гос. номер – М203ТУ38;

- экскаватора колёсного Samsung МХ8W-2, год выпуска – 1998, цвет – жёлтый, заводской номер – GAY 0850, номер двигателя – 6ВТ5.9-С-21194670, ПСМ – ВВ 054850, гос. номер – РК7057.

2. Применить последствия недействительности сделок.

3. Обязать Буш Г.И. возвратить по акту приёма-передачи в конкурсную массу ООО «УК «Водоканал» автомобиль легковой Toyota Hilux, год выпуска – 1992, цвет – белый, номер двигателя – 3711981, номер шасси – LN107-0006178, номер кузова – отсутствует, ПТС – 25 TE 851509, гос. номер – Х690СХ38.

4. Обязать администрацию муниципального образования «город Черемхово», муниципальное казённое учреждение «Фонд имущества города Черемхово» возвратить по акту приёма-передачи в конкурсную массу ООО «УК «Водоканал» переданное должником следующее имущество:

- автомобиль легковой УАЗ Патриот, год выпуска – 2009, цвет – серебристый, номер двигателя – 83157353, номер шасси (рамы) – 31630090533347; 31630090004607, номер кузова – ХТТ31630090004607, ПТС – 73 МУ 456706, гос. номер – М001ТУ38;

- автомобиль грузовой ЗиЛ ММЗ-4505, год выпуска – 1993, цвет – зелёный, номер двигателя – 058697, номер шасси (рамы) – 3279785, номер кузова – ХТР4505000000398, ПТС – 24 ЕО 591840, гос. номер – М203ТУ38;

- экскаватор колёсный Samsung МХ8W-2, год выпуска – 1998, цвет – жёлтый, заводской номер – GAY 0850, номер двигателя – 6ВТ5.9-С-21194670, ПСМ – ВВ 054850, гос. номер – РК7057.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2015 Буш Галина Иннокентьевна привлечена к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве ответчика; заявление конкурсного управляющего ООО УК «Водоканал» Тугариновой Нели Николаевны о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2011, заключённого между ООО УК «Водоканал» и Буш Галиной Иннокентьевной, и применении последствий его недействительности выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает заявитель жалобы, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности того факта, что Буш Г.И., являющаяся родственницей (матерью) руководителя ООО УК «Водоканал» Буша М.А., могла знать о наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, а также о наличии обстоятельств, свидетельствующих о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества ООО УК «Водоканал». При этом суд указал, что продажа спорного имущества осуществлена на невыгодных для должника условиях и причинила, тем самым, ущерб имущественным правам его конкурсных кредиторов. Кроме того, судом применён срок исковой давности, который, по мнению суда, начал исчисляться с 23.04.2012 и к моменту обращения с настоящим заявлением 16.12.2014 был пропущен.

Конкурсный управляющий не согласна с указанными выше выводами суда по следующим основаниям: заявитель жалобы утверждает, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества совершена между взаимозависимыми лицами. Факт близкого родства между сторонами сделки был установлен в ходе судебного разбирательства и признан представителем ответчика и третьего лица, которая в ответ на вопрос суда дала пояснения, что Буш Г.И. является матерью Буша М.А. (протокол судебного заседания от 21.04.2015, аудиозапись). Кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки (20.04.2011) должник отвечал признаку неплатёжеспособности. Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, в оспариваемом определении суда не приведено. Более того, судом подтверждён факт наличия неисполненных обязательств перед кредиторами. Следовательно, должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признаку неплатёжеспособности.

Как полагает конкурсный управляющий, спорные сделки по отчуждению имущества причинили вред имущественным интересам кредиторов, поскольку были направлены на уменьшение размера имущества должника. В результате чего имущество не было включено в конкурсную массу, что может воспрепятствовать достижению целей процедуры банкротства и неминуемо повлечёт причинение убытков кредиторам должника. В настоящий момент другого ликвидного имущества у должника не имеется. Согласно имеющейся в материалах дела справке от 14.09.2011, подписанной руководителем должника Бушем М.А., на дату введения процедуры наблюдения никакого имущества на балансе должника не числилось.

Конкурсный управляющий поясняет, что за весь период конкурсного производства в конкурсную массу была включена лишь денежная сумма в размере 131 100 руб., при этом непогашенными остаются требования кредиторов на сумму 16 193 850,42 руб. (согласно отчёту конкурсного управляющего от 16.02.2015). Возврат спорного имущества в конкурсную массу будет способствовать появлению возможности погашения части требований кредиторов.

Как считает заявитель жалобы, спорный договор следует квалифицировать как подозрительную сделку, которая подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве).

Также, по мнению конкурсного управляющего, в нарушение части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не указал, на основании каких фактов он пришёл к выводу о том, что временный управляющий в период исполнения своих обязанностей в процедуре наблюдения узнала либо могла узнать об основаниях для оспаривания сделки должника. Суд первой инстанции, делая вывод об истечении срока исковой давности, исходил исключительно из устного заявления ответчика об этом. Каких-либо документальных доказательств в материалах дела не содержится.

По мнению заявителя, сам факт исполнения обязанностей временного управляющего Тугариновой Н.Н. ещё не доказывает того, что ей было известно о наличии оснований для оспаривания сделки, тем более в условиях, когда бывшим руководством должника данное обстоятельство намеренно и умышленно скрывалось, соответствующие документы на обозрение не передавались. Информация о спорном имуществе была выявлена только после обращения с настоящим заявлением в суд.

О факте отчуждения имущества конкурсный управляющий узнала 14.10.2014, с иском обратилась 16.12.2014, следовательно, иск, как она полагает, подан в пределах годичного срока исковой давности.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: как указано выше, решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2012 ООО «УК «Водоканал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тугаринова Н.Н.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2011 между ООО УК «Водоканал» в лице генерального директора Буша Михаила Анатольевича (продавцом) и Буш Галиной Иннокентьевной (покупателем) был заключён договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – оплатить и принять автомобиль марки Toyota Hilux. Характеристики транспортного средства: ПТС серия 25 ТЕ851509, идентификационный номер – отсутствует, наименование (тип ТС) Toyota Hilux, категория ТС – В, год изготовления – 1992, модель и номер двигателя – 3L-3711981, шасси (рама) – LN107-0006178, кузов (кабина, прицеп) – не установлен, цвет белый.

Продажная стоимость транспортного средства определена соглашением сторон и составляет 165 000 руб. (пункты 1.1, 1.3 и 3.1 договора).

Буш Г.И. произвела оплату стоимости транспортного средства в размере 165 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1230 от 28.04.2011.

Конкурсный управляющий ООО УК «Водоканал», полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 20.04.2011 является недействительной сделкой, поскольку совершён в пределах годичного срока до принятия судом заявления о признании должника банкротом, стоимость имущества является существенно заниженной, сделка совершена аффилированными лицами, обратилась в суд с заявлением о признании её недействительной. Правовым основанием для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий Тугаринова Н.Н. указала пункт 1 статьи 61.2 и пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: поскольку арбитражный управляющий требует признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 и пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, речь идёт об оспоримой сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае течение срока исковой давности исчисляется с момента назначения конкурсного управляющего должника (26.04.2012), то есть с момента, когда арбитражный управляющий получил реальную возможность выявить все подозрительные сделки должника. Так, заявитель жалобы имела полномочия запросить в ГИБДД и у иных органов сведения о всех транспортных средствах, отчуждённых должником в период подозрительности. Выявив сделку по отчуждению автомобиля Toyota Hilux, Тугаринова Н.Н. могла своевременно обжаловать в установленном законом порядке.

Должную распорядительность конкурсный управляющий не проявила и в суд с настоящим требованием обратилась только 19.03.2015, то есть со значительным пропуском срока исковой давности, о чём было заявлено Буш в суде первой инстанции.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства являются достаточным основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении её требований.

Таким образом, по существу определение суда первой инстанции является правильным. Оснований для его отмены суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 апреля 2015 года по делу №А19-16806/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                          О.В. Монакова

Л.В. Оширова