Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n А19-21961/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-21961/2014

06.07.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  01.07.2015

Полный текст постановления изготовлен  06.07.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Ф. Хайбрахмановой

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Сантехресурс» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2015 года по делу № А19-21961/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сантехресурс» (ОГРН 1073811004552, ИНН 3811111677, 664047, г. Иркутск, ул. Трилиссера, 38, 35) к Филатову Александру Викторовичу, Уланову Юрию Сергеевичу, третье лицо: МИФНС № 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, 664007, г. Иркутск, ул. Советская, 55),  о признании недействительной сделки купли-продажи 100 % доли в уставном капитале,

принятое судьей Ибрагимовой С.Ю.,

установил:

Конкурсный управляющий ООО «Сантехресурс» Руднев Игорь Владимирович (истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к Филатову Александру Викторовичу, Филатовой Ольге Викторовне, Уланову Юрию Сергеевичу (ответчики) с уточненным требованием о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Сантехресурс» от 10.12.2012, заключенного между Филатовым А.В. и Улановым Ю.С. – недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2015 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, иск удовлетворить.

Полагает, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку с момента его заключения общество прекратило деятельность. При этом судебными актами по различным делам установлена недобросовестность и «массовость» участия в качестве директора и учредителя Улановых Н.В. и Ю.С. Доказательств наличия добросовестных причин продажи общества Филатовым А.В. и цели его покупки Улановым Ю.С. не представлено.

Ссылается на то, что суд фактически не проверил заявление о фальсификации акта приема-передачи от 28.11.2012 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Филатов А.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы от конкурного управляющего должника поступило заявление об отказе от исковых требований, рассмотрев которое апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Предъявление конкурсным управляющим заявления, которым оспаривались сделки должника, непосредственно направлено на достижение целей и задач конкурсного производства, а отказ от оспаривания сделок должника не отвечает требованиям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в случае принятия его судом будут нарушения прав конкурсных кредиторов.

В этой связи апелляционный суд не принимает заявленный отказ от иска.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2014 по делу № А19-9418/2013 в отношении истец ООО «Сантехресурс» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Руднев Игорь Владимирович.

Конкурсным управляющим должника при формировании конкурсной массы должника установлено отсутствие каких-либо активов (имущества и денежных средств) должника, а также выявлен факт «переоформления» юридического лица на подставных лиц, выразившегося в смене учредителей и генерального директора общества.

Так, государственная регистрация юридического лица при его создании произведена 14.06.2007. Учредителями (участниками) ООО «Сантехресурс» при его создании являлись Филатов Александр Викторович и Филатова Ольга Викторовна. Генеральным директором являлся Филатов А.В., адресом постоянно действующего исполнительного органа – генерального директора было указано место жительства сына Филатова А.В. - квартиры в жилом доме, принадлежащей Филатову В.А.

18.12.2012 в ЕГРЮЛ на основании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, заключенного между Филатовым А.В. (продавец) и Улановым Ю.С. (покупатель), была внесена запись о государственной регистрации изменений участников и исполнительного органа ООО «Сантехресурс», в качестве единственного участника общества был указан Уланов Юрий Сергеевич, а генерального директора – Уланова Надежда Владимировна.

Ссылаясь на то, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Сантехресурс», заключенная между Филатовым А.В. и Улановым Ю.С., в соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой, а, следовательно, ничтожной сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, конкурсный управляющий  ООО «Сантехресурс» обратился с настоящим иском в суд.

Признав иск необоснованным, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обращаясь с иском, конкурсный управляющий указал, что государственная регистрация изменений, касающихся участников и генерального директора ООО «Сантехресурс», была произведена на следующий день после вынесения Октябрьским районным судом г. Иркутска решения о взыскании с ООО «Сантехресурс» в пользу Фабричной Т.П. 2 089 941 руб. – убытков, неосновательного обогащения, неустойки; новый участник и руководитель являются «массовыми» директорами и учредителями, что подтверждается рядом судебных актов, а совершение спорной сделки связано с целью незаконного освобождения Филатова А.В. от субсидиарной ответственности, который в свою очередь не передал бухгалтерскую отчетность общества новому руководителю; после совершения спорной сделки в налоговый орган не сдавалась необходимая  отчетность.

Рассмотрев доводы истца о мнимости договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установил, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи.

В результате заключения оспариваемой сделки сторонами были совершены необходимые действия, направленные на переход права на 100% доли в уставном капитале общества от Филатову А.В. к Уланову Ю.С.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, истцом не представлено.

Довод апелляционной жалобы относительно массовости регистрации Уланова Ю.С. и Улановой Н.В. в иных обществах не может сам по себе свидетельствовать о мнимости спорной сделки без представления соответствующих доказательств.

Обстоятельств злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) при совершении сделки по продаже доли в уставном капитале, выразившегося в намеренном выводе активов, не усмотрел и суд апелляционной инстанции. В этом случае апелляционный суд считает необходимым отметить, что для предприятия - банкрота, исходя из положений главы 7 Закона о банкротстве, не имеет правового значения личность лица, являющегося участником общества, и не усматривается нарушений его прав, связанных с изменением субъектного состава участников общества.

Довод о том, что суд первой инстанции не проверил заявление о фальсификации, не принимается апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

С учетом приведенной нормы права суд первой инстанции, сочтя возможным проведение почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности подписи Улановой Н.В. в акте приема-передачи документов ООО «Сантехресурс» от 28.11.2012 определением от 04.04.2015 предложил истцу обеспечить явку лично Улановой Н.В. для предоставления суду образцов подписей.

Однако истец явку в судебное заседание указанного лица для предоставления суду свободных образцов почерка не обеспечил, доказательств невозможности его явки не представил.

Поскольку материалы и документы для проведения экспертизы истцом не были представлены, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о невозможности назначения экспертизы в порядке, предусмотренном статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о возможности рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

Довод о недостоверности акта приема-передачи документов ООО «Сантехресурс» от 28.11.2012 доверенности N 4/03-07 от 23.03.07 истцом документально не подтвержден.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2015 года по делу № А19-21961/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

                                                                                                                         Л.В. Оширова