Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А58-6094/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А58-6094/2014

22.06.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  17.06.2015

Полный текст постановления изготовлен  22.06.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сукач Д.С.

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «ЛесТрейд» Мурашовой Т.В. по доверенности от 09.02.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  временного управляющего Лыткина Алексея Кузьмича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 апреля 2015 года по делу № А58-6094/2014 по требованию общества с ограниченной ответственностью «ЛесТрейд» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 069 596, 60 рублей в деле по заявлению открытого акционерного общества Акционерная транспортная компания "Сахазолототрансснаб" (ИНН 1435035410, ОГРН 1021401056258, г. Якутск, ул. Чернышевского, 103) о признании его несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Устиновой А.Н.,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.08.2014 заявление открытого акционерного общества Акционерная транспортная компания "Сахазолототрансснаб" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лыткин Алексей Кузьмич.

04.12.2014 в суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью «ЛесТрейд» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 069 596, 60 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 апреля 2015 года требование общества с ограниченной ответственностью «ЛесТрейд» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества Акционерная транспортная компания "Сахазолототрансснаб" в третью очередь задолженность в размере 8 069 596, 60 рублей, в том числе  6 000 000 рублей основного долга, 1 077 472, 60 рублей процентов за пользование займом за период с 30.10.2012 по 23.10.2014, 952 187, 50 рублей процентов за несвоевременный возврат займа за период с 01.01.2013 по 23.10.2014, 39 936, 50 рублей неустойки за нарушение сроков уплаты процентов за период с 01.01.2013 по 23.10.2014.

Временный управляющий должника, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя, судом не дана оценка представленным в материалы дела документам: копии простого векселя ООО «Якутское» с передаточными надписями и акту приема-передачи простого векселя № 1441301 от 14.06.2013 от ООО «ЛесТрейд» к ООО «Транслог». Из указанных документов следует, что ООО «ЛесТрейд», получив вексель, воспользовалось правом и передало вексель в счет исполнения обязательств перед ООО «Транслог», следовательно, реализовало право на получение денежных средств от ОАО АТК «Сахазолототрансснаб».

Полагает, что соглашение об отступном между должником и ООО «ЛесТрейд» заключено с соблюдением требований законодательства о сделках, своими конклюдентными действиями стороны согласовали форму и порядок оплаты по договору займа в соответствии со статьей 432, пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ЛесТрейд» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ЛесТрейд» против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, заявленное в рамках настоящего спора требование ООО «ЛесТрейд» основано на неисполнении должником обязательств, предусмотренных договором займа от 29.10.2012 № 315.

В рамках указанного договора Заимодавец (ООО «ЛесТрейд») передал в собственность Заемщику (ОАО АТК «Сахазолотрансснаб», должник) денежные средства в размере 9 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 29.10.2012 № 334,  а Заёмщик обязался вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Согласно пункту 1.3 сумма займа предоставляется в срок с 29.10.2012 по 31.12.2012.

Ссылаясь на неполную оплату сумму долга, кредитор обратился с настоящим требованием в суд.

Удовлетворяя требования кредитора и включая их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты суммы долга, отклонив довод должника о прекращении обязательств должника в связи с предоставлением отступного.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, приходит к следующим выводам.

В материалы дела представлена копия простого векселя № 144301 на сумму 10 000 000 руб. (л.д. 6, т. 2) и акт №1 приема передачи векселей от 14.06.2013 (л.д.136 т.1), в соответствии с которым в счет обеспечения задолженности, возникшей по оплате по договору субподряда № 218/2011 от 01.10.2011, договору займа № 315 от 29.10.2012 ОАО АТК «Сахазолототрансснаб передает, а ООО «Лес-Трейд» принимает простой вексель № 144301 на сумму 10 000 000 руб. Вексель передан в счет обеспечения задолженности, возникшей по оплате по договору субподряда № 218/2011 от 01.10.2011 на сумму 3 371 359, 81 руб., договору займа № 315 от 29.10.2012 на сумму 6 000 000 руб. Представленный акт имеет подписи уполномоченных лиц кредитора и должника, а также оттиски их печатей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации отступное является одним из способов прекращения обязательств. Размер, порядок и сроки предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, соглашение об отступном должно содержать условия о том, какое гражданско-правовое обязательство прекращается, что именно предоставляется в качестве отступного, в каком размере, каковы порядок и сроки предоставления отступного.

Как установлено судом первой инстанции, соглашение об отступном в виде отдельного документа сторонами не составляюсь и не подписывалось.

Между тем, само по себе формальное отсутствие такого соглашения в виде самостоятельного документа не может свидетельствовать о несовершении сторонами действий, направленных на прекращение обязательств в связи с предоставлением отступного.

В части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из акта №1 приема-передачи векселей от 14.06.2013 прослеживания, что стороны выразили явно свою волю на полное прекращение обязательства по спорному договору займа, поскольку с учетом суммы долга (9 000 000 руб.) и частичной его оплаты в должником в размере 3 000 000 руб., задолженность последнего на момент составления акта №1 приема передачи векселей от 14.06.2013 составила 6 000 000 руб. Указанную задолженность посредством передачи векселя должник погасил перед кредитором. Из указанного документа четко прослеживается воля сторон на погашение задолженности по договору № 315 от 29.10.2012 на истребуемую кредитором сумму (6 000 000 руб.).

Исходя из положений части 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании соглашения об отступном апелляционный суд, установив действительную общую волю сторон, и принимая во внимание все обстоятельства, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, приходит к выводу, что действия сторон при составлении акта от 29.10.2012 были фактически направлены на заключение между сторонами соглашения об отступном.

Акт №1 приема передачи векселей от 14.06.2013 в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит все существенные условия договора об отступном, в связи с чем у суда первой инстанции не было правовых оснований не принимать его в качестве документа, свидетельствующего о прекращении обязательств между сторонами в рамках заявленного договора займа.

Таким образом, названные условия заключенного сторонами соглашения, оформленные актом №1 приема-передачи векселей от 14.06.2013, не противоречат положениям статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют апелляционному суду прийти к выводу о том, что указанное соглашение является соглашением об отступном в смысле, придаваемом этому понятию статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 апреля 2015 года - отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, с принятием нового судебного акта об отказе обществу с ограниченной ответственностью «ЛесТрейд» о включении в реестр требований кредиторов должника открытого акционерного общества Акционерная транспортная компания "Сахазолототрансснаб" задолженности в размере 8 069 596, 60 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-6094/2014 отменить, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ЛесТрейд» о включении в реестр требований кредиторов должника открытого акционерного общества Акционерная транспортная компания "Сахазолототрансснаб" задолженности в размере 8 069 596, 60 рублей отказать.

Возвратить временному управляющему Лыткину Алексею Кузьмичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                              

            Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

                                                                                                                         Л.В. Оширова