Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу n А10-3772/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

05 июня 2015 года                                                                                  Дело №А10-3772/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Трэвел» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 февраля 2015 года по делу №А10-3772/2014 по иску Галсановой Лилии Шагжиевны (место нахождения г .Улан-Удэ) к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Трэвел» (ОГРН 1130327011880, ИНН 0326515566 670000, г. Улан-Удэ, ул. Балтахинова,13, кв.903) о признании недействительным решения ООО «Смарт-Трэвел» о выведении истца из состава учредителей, отраженных в протоколе №1 от 17.03.2014 года, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Трэвел» к Галсановой Лилии Шагжиевне о признании, что имущественный взнос в виде офисного стола стоимостью 4500 руб. в уставной капитал ООО «Смарт-Трэвел» Галсановой Л.Ш. не вносился, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Петухова Юрия Мэлсовича (место нахождения г .Улан-Удэ), Аюшиевой Сараны Баторовны (место нахождения п .Могойтуй, Забайкальского края), Волошина Павла Евгеньевича (место нахождения г .Улан-Удэ), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ИНН0326475916, ОГРН1080326004626 670000, ул. Коммунистическая, д. 50, г. Улан-Удэ), общества с ограниченной ответственностью «СмартТрэвел» (ИНН0323363322, ОГРН1120327011441, 670047, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой,9,14,32), (суд первой инстанции: Борхоновой Л.В.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от  истца Галсановой  Л.Ш.- Санжиев   С.Д. представитель по доверенности  от 19.05.2015 г.

установил:

Галсанова Лилия Шагжиевна обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Трэвел» о признании недействительным решения ООО «Смарт-Трэвел» о выведения истца из состава учредителей, о внесении запрета на отчуждение активов ООО «Смарт-Трэвел», о внесении запрета на заявление о ликвидации ООО «Смарт-Трэвел», об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными регистрационные записи о выведении истца из состава учредителей ООО «Смарт-Трэвел».

Определением от 29.08.2014 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителей ООО «Смарт-Трэвел»: Петухова Юрия Мэлсовича, Аюшиеву Сарану Баторовну, Волошина Павла Евгеньевича, а также Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия.

Определением от 18.09.2014 судом принято заявление истца об отзыве требований, а именно: в части внесения запрета на отчуждение активов ООО «СМАРТ-ТРЭВЭЛ» и в части внесения запрета на заявление о ликвидации ООО «СМАРТ-ТРЭВЭЛ».

Определением от 13.10.2014 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-ТРЭВЭЛ» к Галсановой Лилии Шагжиевне о признании, что имущественный взнос в виде офисного стола стоимостью 4500 руб. в уставной капитал ООО «Смарт-Трэвел» внесен за Галсанову Лидию Шагжиевну Петуховым Юрием Мэлсовичем.

Определением от 28.11.2014 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истцом по встречному исковому заявлению исковых требований, согласно которому он просил суд признать, что имущественный взнос в виде офисного стола стоимостью 4500 руб. Галсановой Л.Ш. в уставной капитал ООО «Смарт-Трэвел» не вносился.

Определением от 28.11.2014 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СмартТрэвел».

Истец уточнил исковые требования, просил о признании недействительным решения ООО «Смарт-Трэвел» о выведении истца из состава учредителей, отраженных в протоколе №1 от 17.03.2014 года. Указанные уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, представитель истца указал, что отказывается от требований к МРИ ФНС №9 по РБ об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными регистрационные записи о выведении истца из состава учредителей ООО «Смарт-Трэвел».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24.02.2015 отказ истца, Галсановой Л.Ш. от иска в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными регистрационные записи о выведении истца из состава учредителей ООО «Смарт-Трэвел», принят. Производство по делу А10-3772/2014 в указанной части прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. Взыскана с Галсановой Лилии Шагжиевны в пользу федерального бюджета государственная пошлина в размере 3800 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Смарт-Трэвел» обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ни сама Галсанова Л.Ш., ни Петухов Ю.М. за Галсанову Л.Ш. указанную долю в уставной капитал фактически не вносили. Представленные самой Галсановой Л.Ш. документы, в том числе отзыв на встречное исковое заявление свидетельствуют о том, что имущественный взнос Галсановой Л.Ш. не вносился.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В пояснениях   на апелляционную жалобу истец    просит оставить  решение   арбитражного  суда без изменения.

В судебном  заседании  представитель истца   выразил согласие с принятым судебным актом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  иных  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив  правильность   применения норм материального  и соблюдение   норм процессуального   права в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим   выводам.

Как следует из материалов дела и установил  суд первой инстанции, 09.07.2013 года в ЕГРЮЛ зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Смарт – Трэвел» (т.1 л.д.23). Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являлись Галсанова Лилия Шагжиевна, доля в уставном капитале общества 45%, Петухов Юрий Мэлсович – 45% доли в уставном капитале, Аюшиева Сарана Баторовна – 5% доли, Волошин Павел Евгеньевич – 5% доли.

18 марта 2014 года общество в лице генерального директора Волошина П.Е. обратилось в МРИ ФНС №9 по РБ с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, также с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи со сменой участников ООО «Смарт – Трэвел», со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Смарт – Трэвел».

К заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи со сменой участников ООО «Смарт – Трэвел» приложено Заявление от 17 марта 2014 года от имени Галсановой Л.Ш. с просьбой вывести ее из состава учредителей общества ООО «Смарт – Трэвел» с передачей прав на долю в уставном капитале общества в размере 4 500 рублей обществу (т.1. л.д.64).

К заявлению также приложен протокол №1 от 17 марта 2014 года, в котором закреплены решения о выведении из состава учредителей общества Галсановой Л.Ш. с передачей прав на долю в размере 4500 рублей (45%) в пользу общества.

На основании поданного заявления и документов, приложенных к нему, регистрирующий орган внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Считая, что принятием решения о выведении ее из состава участников общества нарушены ее права, Галсанова Л.Ш. обратилась в суд с исковым заявлением.

В судебном заседании представители сторон подписали соглашение о признании сторонами обстоятельств, не требующих дальнейшего доказывания в части того факта, что заявление о выходе из состава участников общества подписано не Галсановой Л.Ш., а иным лицом (т.2 л.д.13).

Таким образом, Галсанова Л.Ш. свою волю на выход из состава учредителей общества не выражала, следовательно решение о ее выходе из состава учредителей, закрепленное в протоколе №1 от 17 марта 2014 года не имеет юридической силы и является ничтожным.

Решением общего собрания участников общества от 14.11.2014 года, оспариваемые решения о выходе Галсановой Л.Ш. из состава учредителей общества с последующим распределением долей между участниками общества Волошиным П.Е. и Аюшеевой С.Б., закрепленные в протоколе от 17 марта 2014 года, отменены.

Предметом встречных исковых требований является требование о признании того обстоятельства, что имущественный взнос в виде офисного стола стоимостью 4500 руб. Галсановой Л.Ш. в уставной капитал ООО «Смарт-Трэвел» не вносился.

Отказывая в удовлетворении  требований исковых требований,  суд исходил  из того, что  отсутствует предмет   исковых требований.  Отказывая в удовлетворении встречных  исковых требований суд,  исходил из отсутствия   доказательств   в подтверждение   довода о том, что   уставной капитал  общества   не сформирован в полном объеме. 

Рассмотрев материалы дела,  исследовав   доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, суд  апелляционной инстанции  считает выводы     суда первой инстанции  соответствующим  обстоятельствам дела   и представленным доказательствам, а решение   законным  и   соответствующим   нормам материального  права. 

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Целью обращения в суд является необходимость восстановления предполагаемо нарушенного права.

Из материалов  дела следует, что  оспариваемое  Галсановой  Л.Ш. решение отменено общим собранием участников общества на момент рассмотрения иска.

  В связи, с чем  суд первой  инстанции  пришел  к правильному  выводу, что удовлетворение требования не приведет к восстановлению предполагаемо нарушенного права истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции на соответствующий период) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно   имеющегося в материалах дела акта приема – передачи доли (т.1. л.д.122) участник общества ООО «Смарт-Трэвел» Галсанова Лилия Шагжиевна и ООО «Смарт – Трэвел» в лице генерального директора Петухова Юрия Мэлсовича произвели прием – передачу в качестве доли в уставной капитал стола офисного стоимостью 4500 рублей.

Указанный акт представлен единоличным исполнительным органом общества при регистрации юридического лица.

Согласно копии регистрационного дела ООО «Смарт – Трэвел» уставной капитал общества сформирован, что подтверждается имеющимися в деле актами приема – передачи имущества, подписанными единоличным исполнительным органом общества. Общество зарегистрировано в установленном законом порядке.

Петухов Ю.М., являющийся на момент образования общества единоличным исполнительным органом общества, уполномоченным действовать от имени общества, подписав акт приема – передачи, констатировал передачу Галсановой Л.Ш. ее доли в уставном капитале общества.

  Следовательно, вывод суда  первой инстанции об отсутствии  доказательств в подтверждение довода о том, что уставной капитал общества не сформирован,   обоснован, поскольку   подтверждается материалами дела.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 февраля 2015 года по делу №А10-3772/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   О.В. Монакова

Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

О.А. Куклин