Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А19-3772/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000

http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                     Дело №А19-3772/2014

19 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области  апелляционную жалобу ООО "Фасад-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2014 года по делу №А19-3772/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фасад-Инжиниринг" к обществу с ограниченной ответственностью "ПСМ-Иркутск" о взыскании 798 113,61 руб. (суд первой инстанции: судья Ю.В. Липатова),

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "Фасад-Инжиниринг" (664050, г. Иркутск, ул. Байкальская, 295/13, оф. 2, ИНН 5404382192, ОГРН 1095404002264): не явился, извещен;

от ответчика ООО "ПСМ-Иркутск" (664009, г. Иркутск, ул. Ширямова, 32, ИНН 3808148028, ОГРН 1063808158138): не явился, извещен;

от третьего лица ООО "ФасадСтройИнжиниринг" (664007, г. Иркутск, ул. Октябрьской Революции, 1/4, оф. 306, ИНН 3808207763, ОГРН 1093850008010): не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фасад-Инжиниринг» (далее – истец, ООО «Фасад-Инжиниринг») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПСМ-Иркутск» (далее – ответчик, ООО «ПСМ-Иркутск») о взыскании основного долга в размере 619 927,21 руб. Делу присвоен номер №А19-3772/2014.

Кроме того, ООО «Фасад-Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ПСМ-Иркутск» о взыскании основного долга в размере 178 186,04 руб. Делу присвоен номер №А19-9459/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «ФасадСтройИнжиниринг».

Определением суда от 07.11.2014 дело №А19-9459/2014 объединено с делом №А19-3772/2014 в одно производство с присвоением  делу номера №А19-3772/2014.

После объединения дел истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика основной долг в размере 798 113,61 руб., а также пени в сумме 64 929,84 руб. Определением суда от 1 декабря 2014 года уточнения требований в части взыскания неустойки расценены судом как самостоятельные дополнительные требования и не приняты судом. Соответственно, по настоящему делу рассматривается только требование о взыскании основного долга в сумме 798113,61 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из ничтожности договора цессии, по которому право требования задолженности перешло к истцу ввиду отсутствия согласия ООО «ПСМ-Иркутск» на уступку требования.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на действительность договора цессии, поскольку отсутствие согласия должника само по себе не является безусловным основанием ничтожности договора, заявитель жалобы, ссылаясь на норму статьи 174 ГК РФ, полагает, что такой договор является оспоримым и, в отсутствие доказательств признания его недействительным по названному признаку, а также доказательств осведомленности противоположной стороны о выходе стороны договора за пределы ограничений (неполучение согласия должника), считается надлежащим подтверждением цессии.

Стороны о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Руководствуясь частью 1 статьи 123,  частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО «ПСМ-Иркутск» (генподрядчик) и ООО «ФасадСтройИнжиниринг» (подрядчик) 27.05.2013 года заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию генподрядчика выполнить работы по монтажу системы НВФ «Краспан» и утеплению фасадов объекта строительства «Автостоянка со вспомогательными помещениями по адресу улица Карла Либкнехта в Октябрьском районе города Иркутска», в объеме и количестве, определенным договором на основании объемов работ, заявленных генподрядчиком подрядчику, с соблюдением действующих норм и правил, а генподрядчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.11.2013 года, № 2 от 20.01.2014 года общая стоимость работ по договору составляет 12 001 489,65 руб.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) от 25.10.2013 года, заключенным между ООО «ФасадСтройИнжиниринг» (цедент) и ООО «Фасад-Инжиниринг» (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору подряда от 27.05.2013 года № 13-02, заключенному между цедентом и ООО «ПСМ-Иркутск».

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (цессии) от 25.10.2013 цедент уступает цессионарию как права (требования) взыскания задолженности с ООО «ПСМ-Иркутск», возникшие на момент подписания договора, так и права (требования) взыскания задолженности по договору подряда от 27.05.2013 года № 13-02, которые могут возникнуть после подписания договора на основании справок о стоимости выполненных работ и затрат (УФ № КС-3) и/или актов выполненных работ (УФ № КС-2).

Из справок о стоимости выполненных работ и затрат № 25-07-13 от 25.07.2013, № 23-08-13 от 23.08.2013, № 23-09-13 от 23.09.2013, № 21-10-13 от 21.10.2013, № 19-11-13 от 19.11.2013, № 20-11-13 от 20.11.2013, № 0106-12-13 от 06.12.2013, № 0206-12-13 от 06.12.2013, № 20-12-13 от 20.12.2013, № 0106-02-14 от 06.02.2014 следует, что стоимость работ и затрат по договору подряда № 13-02 от 27.05.2013 года составила 12 001 489,63 руб.

Согласно актам о приемке выполненных работ № 25-07-13 от 25.07.2013, № 23-08-13 от 23.08.2013, № 23-09-13 от 23.09.2013, № 21-10-13 от 21.10.2013, №19-11-13 от 19.11.2013, № 20-11-13 от 20.11.2013, № 0106-12-13 от 06.12.2013, №0206-12-13 от 06.12.2013 года, № 20-12-13 от 20.12.2013 года, № 0106-02-14 от 06.02.2014 года работы ООО «ФасадСтройИнжиниринг» по договору подряда № 13-02 от 27.05.2013 года выполнены на сумму 12 001 489,63 руб.

Вышеуказанные акты ответчиком подписаны без возражений и разногласий и скреплены печатью ООО «ПСМ-Иркутск».

Из представленных ответчиком в материалы дела платежных поручений № 900 от 03.06.2013, № 547 от 01.07.2013, № 396 от 16.09.2013, № 415 от 23.10.2013, № 105 от 27.11.2013, № 423 от 09.12.2013, № 474 от 11.12.2013, № 41 от 10.01.2014, № 259 от 22.01.2014 следует, что ответчиком оплачены ООО «ФасадСтройИнжиниринг» работы в сумме 10 529 715,90 руб.

Таким образом, наличие задолженности в рамках предъявленной к взысканию сумме (798113,61 руб.) подтверждено материалами дела.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 382 ГК РФ, учитывая условие пункта 2.5 договора цессии, согласно которому  цедент - ООО «ФасадСтройИнжиниринг» гарантирует, что между ним и должником (ООО «ПСМ-Иркутск») не существует соглашения о запрете или ограничении уступки денежного требования третьему лицу, а также с учетом пункта 12.2 договора подряда, устанавливающего, что права, принадлежащие сторонам по договору, могут быть уступлены ими третьим лицам только с письменного согласия другой стороны, принимая во внимание факт отсутствия письменного согласия ООО «ПСМ-Иркутск» на произведенную ООО «ФасадСтройИнжиниринг» уступку ООО «Фасад-Инжиниринг» права требования по договору цессии, признал ничтожным договор цессии по статье 168 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции указал на то, что договор подряда № 13-02 от 27.05.2013 года, содержащий условие о письменном согласии на уступку денежного требования, лицами участвующими в деле не оспорен, не признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции по итогам анализа материалов дела и подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям норм материального права приходит к следующим выводам.

К правоотношениям сторон применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации непосредственно о договоре цессии в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 №367-ФЗ, ввиду возникновения правоотношений по цессии до 01.07.2014, и о недействительности договора цессии – в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ ввиду заключения договора цессии после 01.09.2013.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 названного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае необходимость получения согласия должника на уступку прав по договору подряда предусмотрена пункта 12.2 договора подряда.

Из статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует вывод об оспоримости сделки, совершенной без согласия третьего лица, необходимость получения которого установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки

Следовательно, в рассматриваемом случае недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть такая сделка является оспоримой.

Признание сделки оспоримой означает, что для констатации факта ее недействительности требуется обращение заинтересованного лица в суд с иском об ее оспаривании.

Таким образом, в данном случае недостаточно одной ссылки на недействительность договора уступки прав требования по мотиву несоблюдения истцом и ООО «ФасадСтройИнжиниринг» ограничений на передачу прав по договору подряда.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными лицами соответствующего иска.

Данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Договор цессии от 25.10.2013 в установленном законом порядке недействительным не признан.

В части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив условия договора цессии от 25.10.2013, заключенного ООО «ФасадСтройИнжиниринг» (цедент) и ООО «Фасад-Инжиниринг» (цессионарий), апелляционный суд приходит к выводу, что данный договор совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, переход права осуществлен реально, недействительность данного договора не установлена.

Таким образом, ООО «Фасад-Инжиниринг» признается надлежащим истцом по настоящему делу, обоснованно реализующим свое право на взыскание с ответчика переданной ему по договору цессии задолженности в указанной им сумме - 798113,61 руб.

С учетом суммы исковых требований, на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 11237,06 руб. и апелляционной жалобы в размере 2000 руб. (оплаченной истцом при подаче иска и апелляционной жалобы), оставшаяся сумма государственной пошлины – 7725 руб. - подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2014 года по делу №А19-3772/2014 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСМ-Иркутск» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фасад-Инжиниринг» сумму основного долга в размере 798113 рублей 61 копейки, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 13237 рублей.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ПСМ-Иркутск» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7725 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                        А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                                 Е.Н. Скажутина

С.И. Юдин