Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А58-7254/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А58-7254/2014

7 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 7 мая 2015 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чирикова Фёдора Афанасьевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 февраля 2015 года по делу №А58-7254/2014 по иску индивидуального предпринимателя Чирикова Фёдора Афанасьевича (ИНН 141500101399, ОГРН 312141531100069, г. Якутск) к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Манчаары» (ИНН 1415010696, ОГРН 1071415000051, юридический адрес: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, п. Нижний Бестях, ул. Ленина, 36-2) и открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, юридический адрес: г. Москва, пер. Гагаринский, 3) о признании кредитного договора №126007/0123 от 27.12.2012 недействительным,

(суд первой инстанции: Фёдорова М.И.),

установил:

индивидуальный предприниматель Чириков Фёдор Афанасьевич (далее – Чириков Ф.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Манчаары» (далее – СПК «Манчаары», ответчик -1) и открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», ответчик-2) о признании кредитного договора №126007/0123 от 27.12.2012 недействительным. В качестве основания иска истец указал на то обстоятельство, что сделка, касающаяся основных средств производства кооператива, совершена без одобрения общего собрания кооператива.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец указывает следующее: во-первых, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не исключён из числа доказательств протокол СПК «Манчаары» №5 от 11.12.2012, представленный ОАО «Россельхозбанк», как доказательство проведения общего собрания пайщиков кооператива об одобрении оспариваемой кредитной сделки и договоров залога. На судебном заседании свидетели показали, что общее собрание пайщиков СПК «Манчаары» 11.12.2012 по вопросу о получении кредита в размере 22 000 000 руб. и передаче в залог банку недвижимости не проводилось. Однако, несмотря на показания свидетелей, суд первой инстанции не исключил из числа доказательств указанный выше протокол. Истец также указывал в своём иске, что в силу пункта 10 статьи 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан: председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива. Если одно из лиц, которые должны подписать протокол общего собрания членов кооператива, отказывается его подписать, оно обязано указать в протоколе этого собрания причины своего отказа. В данном же случае в протоколе №5 от 11.12.2012 проставлены подписи только председателя собрания и секретаря собрания. Кроме того, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому факту, что к данному протоколу отсутствуют необходимые приложения, подтверждающие проведение общего собрания пайщиков кооператива.

Во-вторых, рассматривая и оценивая оспариваемый кредитный договор, суд первой инстанции, по мнению истца, неправомерно не применил положения статей 431 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В-третьих, суть искового заявления заключается в признании ничтожного кредитного договора №126007/00123 от 27.12.2012, заключённого между ответчиками недействительным, в силу того, что данная сделка ничтожна с момента её заключения, так как не прошла одобрения общего собрания пайщиков СПК «Манчаары», как того требует Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации». Но в настоящем случае, как указывалось выше, общее собрание пайщиков СПК «Манчаары» вообще не созывалось, не проводилось, и не обсуждался вопрос о заключении кредитного договора. Таким образом, как полагает истец, протокол общего собрания СПК «Манчаары» №5 от 11.12.2012 не может являться допустимым доказательством, подтверждающим проведение общего собрания по одобрению совершения сделки с основными средствами кооператива.

Более того, ответчиком – ОАО «Россельхозбанк» в материалы дела в качестве письменного доказательства проведения общего собрания пайщиков СПК «Манчаары» по вопросу об одобрении заключения спорной крупной сделки и, соответственно, законности сделки представлены два письменных доказательства: протокол №5 от 11.12.2012 и протокол №4 от 16.06.2014. Между тем, как утверждает заявитель жалобы, в нарушение положений части 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» данные протоколы не соответствуют требованиям, установленным данными нормами материального и процессуального права и, соответственно, не могут являться допустимыми доказательствами, подтверждающими совершение юридически значимого действия – проведения общего собрания пайщиков.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы, в рамках рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющее значение для дела, посчитал факт проведения общего собрания СПК «Манчаары» по одобрению крупной сделки и передаче в залог основных средств кооператива установленным, несмотря на недоказанность данного обстоятельства.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 27.12.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитором) и СПК «Манчаары» (заёмщиком) был заключён кредитный договор №126007/0123, согласно которому кредитор обязался предоставить заёмщику денежные средства в размере 22 000 000 руб., а заёмщик – возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В силу пункта 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 13,29% годовых.

Согласно пункту 1.6 договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, утверждённому в приложении №1 к договору.

Окончательный срок возврата кредита – 25.12.2014.

Полагая, что спорный кредитный договор заключён с нарушением требований пункта 6 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива.

В данном случае цена спорной сделки превышает 20% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, следовательно, она могла быть заключена только по решению общего собрания членов кооператива.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора необходимо учитывать, что согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершённой с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В данном случае в подтверждение факта одобрения спорной сделки решением общего собрания членов кооператива в материалы дела представлены: протокол общего собрания СПоК «Манчаары» №4 от 11.12.2012, согласно которому общим собранием принято решение о заключении кредитного договора с ОАО «Россельхозбанк» на сумму 22 000 000 руб. на закуп сельскохозяйственного сырья сроком 24 месяца под 13,29% годовых. В качестве обеспечения по данному кредиту передать в залог недвижимое имущество; протокол общего собрания СПоК «Манчаары» №4 от 16.06.2014, согласно которому общим собранием членов кооператива принято решение об одобрении пролонгации ссудной задолженности и процентов по кредитному договору №126007/0123 от 27.12.2012 на 210 дней.

В судебном заседании суда первой инстанции истцом заявлено о фальсификации протокола общего собрания СПоК «Манчаары» №4 от 11.12.2012. Однако в отношении протокола №4 от 16.06.2014 такого заявления не последовало. Следовательно, даже если исходить из того, что протокол общего собрания СПоК «Манчаары» №4 от 11.12.2012 недостоверен, то протокол №4 от 16.06.2014 подтверждает факт последующего одобрения спорной сделки. То есть она в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» не может быть признана недействительной, как заключённая с нарушением порядка, установленного данной нормой права.

Кроме того, судом установлено, что перед заключением спорной сделки ОАО «Россельхозбанк» был предоставлен протокол общего собрания СПоК «Манчаары» №4 от 11.12.2012. Как уже отмечено выше, в соответствии с указанным протоколом общим собранием кооператива принято решение об одобрении заключения кредитного договора с ОАО «Россельхозбанк» на сумму 22 000 000 руб. с целью приобретения оборотных средств на закуп сельскохозяйственного сырья сроком 24 месяца под 13,29% годовых.

Соответственно, ОАО «Россельхозбанк» имел все основания полагать, что при заключении спорной сделки требования пункта 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» будут соблюдены. Во всяком случае доказательств обратного в дело не представлено. Учитывая изложенное, спорная сделка не может быть признана недействительной на основании абзаца 5 пункта 8 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

При этом истец не представил в дело и доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему убытков. То есть спорная сделка не может быть признана недействительной в силу абзаца 3 пункта 8 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Более того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.12.2012 (на момент заключения сделки) истец членом СПоК «Манчаары» не являлся. Следовательно, у него отсутствует заинтересованность в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 февраля 2015 года по делу №А58-7254/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Чирикова Фёдора Афанасьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                          К.Н. Даровских

О.В. Монакова