Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу n А19-150/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 100б, Чита 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело № А19-150/2013

20 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Доржиева Э.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммерсант» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2014 года по делу № А19-150/2013

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Коммерсант» (ОГРН 1121644002633, ИНН 1644066404, адрес: ул. Ленина, 149-2, г. Алеметьевск, Республика Татарстан) о процессуальном правопреемстве

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «СИКО» (ОГРН 1023801010562, ИНН 3808046308, адрес регистрации: 664000, г. Иркутск, ул. Ленина, 6) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПромЛидер» (ОГРН: 1093850007602, ИНН: 3812121533, адрес регистрации: 664004, г. Иркутск, ул. Ракитная, 4, 7, 208) о взыскании 1 627 081,54 руб.

третье лицо: Шпак А.А. (г.Иркутск) (суд первой инстанции: Липатова Ю.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СИКО» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УК «ПромЛидер» о взыскании 1 627 081,54 руб. – неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 года решение суда от 28.05.2013 года оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2013 года по делу №А19-150/13 в связи с заключением между ООО «СИКО» и ООО «Коммерсант» договора уступки прав (цессии), согласно которому ООО «СИКО» уступило ООО «Коммерсант» право требования к ООО «УК «ПромЛидер», установленное решением суда по делу № А19- 150/13, произведено процессуальное правопреемство ООО «СИКО» на ООО «Коммерсант».

Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.02.2014 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2013 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 года по делу №А19-150/2013 отменены, дело № А19-150/2013 передано на новое рассмотрение.

ООО «УК «ПромЛидер» 27.02.2014 года обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене определения Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2013 года о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.07.2014 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2013 года по делу А19-150/2013 о процессуальном правопреемстве отменено по новым обстоятельствам; назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства ООО «Коммерснт» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2014 года в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Коммерсант» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «Коммерснт» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Из апелляционной жалобы следует, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, договор уступки прав требований заключен по результатам торгов в ходе конкурсного производства; суд необоснованно исключил из числа доказательств дополнительное соглашение от 30 августа 2013 года к договору цессии от 27 августа 2013 года.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Определение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Коммерсант» о процессуальном правопреемстве – замене истца общества с ограниченной ответственностью «СИКО» по требованию к обществу с ограниченной ответственностью «УК «ПромЛидер» о взыскании 1 627 081,54 руб. – неосновательного обогащения, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года, по условиям которого цедент (общество с ограниченной ответственностью «СИКО») уступил обществу с ограниченной ответственностью «Коммерсант» право требования к ООО «УК «ПромЛидер» денежных средств в сумме 1 627 081,54 руб., являющихся неосновательным обогащением, установленным решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2013 года по делу № А19-150/2013, не является основанием для процессуального правопреемства, поскольку постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2014 года данное решение отменено, дело № А19-150/2013 передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также суд отклонил ссылку на дополнительное соглашение от 30 августа 2013 года, которым был уточнен пункт 1 договора уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года ссылкой на то, что неосновательное обогащение возникло на основании платежных поручений, полагая, что дополнительное соглашение заключено не в ту дату, которая в нем указана, соответственно, является сфальсифицированным.

Апелляционный суд не согласен с выводами Арбитражного суда Иркутской области об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 3 статьи 48 Кодекса установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 390 указанного Кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Как сказано в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом договора уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года является право требования к ООО «УК «ПромЛидер» денежных средств в сумме 1 627 081,54 руб., являющихся неосновательным обогащением. Для конкретизации предмета договора имеется ссылка на то, что неосновательное обогащение в данной сумме установлено решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2013 года по делу № А19-150/2013.

Впоследствии стороны договора уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года заключили дополнительное соглашение, которым уточнили пункт 1 договора ссылкой на то, что неосновательное обогащение возникло на основании перечисленных в дополнительном соглашении конкретных платежных поручений.

Отказывая обжалуемым определением от 17 декабря 2014 года в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции на основании экспертного заключения № 89-01/10-2014 от 10 ноября 2014 года, которым установлено, что действительная дата заключения дополнительного соглашения не совпадает с указанной в нем, а также в связи с тем, что при первоначальном рассмотрении ходатайства ООО «Коммерсант» о процессуальном правопреемстве спорное дополнительное соглашение последним не предоставлялось, пришел к выводу об обоснованности заявления ответчика о фальсификации дополнительного соглашения от 30 августа 2013 года.

Апелляционный суд не может не согласиться с данным выводом. По основаниям, подробно приведенным в определении, заявление о фальсификации рассмотрено правомерно и выводы суда являются правильными.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2013 года по делу № А19-21673/09-34 принят отчет конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СИКО» Шпака А.А., завершено конкурсное производство, открытое в отношении общества с ограниченной ответственностью «СИКО» (адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Ленина, 6, ИНН 3808046308, ОГРН 1023801010562).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ, 19 ноября 2013 года общество с ограниченной ответственностью «СИКО» исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Таким образом, дата подписания дополнительного соглашения между обществом с ограниченной ответственностью «Коммерсант» и обществом с ограниченной ответственностью «СИКО», учитывая, что от последнего действовал Шпак А.А. в качестве конкурсного управляющего, имеет существенное значение, поскольку его полномочия распространялись только до 18 октября 2013 года.

Вместе с тем, по договору уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года, по условиям которого цедент (общество с ограниченной ответственностью «СИКО») уступил обществу с ограниченной ответственностью «Коммерсант» право требования к ООО «УК «ПромЛидер» денежных средств в сумме 1 627 081,54 руб., являющихся неосновательным обогащением, предмет достаточно определен. Для конкретизации предмета в договоре содержится ссылка на то, что долг установлен решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2013 года по делу № А19-150/2013.

Несмотря на то, что данное решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2013 года по делу № А19-150/2013 постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2014 года было отменено, тем не менее, у сторон договора не возникло разногласий в момент его заключения – 27 августа 2013 года относительно уступки права требования (цессии) и они посчитали возможным его заключить.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из пункта 1 статьи 388 указанного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из приведенных норм в сопоставлении их с условиями договора уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года следует, что уступлено обществу с ограниченной ответственностью «Коммерсант» было право требования к ООО «УК «ПромЛидер» неосновательного обогащения в сумме 1 627 081,54 руб., которое является предметом спора по делу № А19-150/2013.

Указание в договоре на то, что по данному делу к тому времени уже имелось решение суда первой инстанции, лишь дополнительно конкретизировало уступаемое право. Поэтому последующая отмена указанного решения не приводит к неопределенности предмета договора уступки права требования (цессии) от 27 августа 2013 года.

Оснований для вывода о том, что уступка требования противоречит закону, иным правовым актам или договору, не имеется.

Соответственно, в силу статьи 386 Гражданского кодекса ответчик при рассмотрении спора, который принятием окончательного судебного акта еще не завершен, вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, предусмотренные частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса основания для удовлетворения заявления ООО «Коммерсант», поданного 16 октября 2013 года в Арбитражный суд Иркутской области о процессуальном правопреемстве ООО «СИКО» на ООО «Коммерсант» имелись, в удовлетворении заявления судом первой инстанции отказано неправомерно, с нарушением норм материального и процессуального права (часть 1 статьи 270 АПК РФ).

Определение подлежит отмене с удовлетворением заявления.

В связи с тем, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, судебные расходы, понесенные обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПромЛидер» на проведение судебной экспертизы в размере 23 000 руб., возмещению за счет общества с ограниченной ответственностью «Коммерсант» не подлежат на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2014 года по делу № А19-150/2013 отменить.

Принять новый судебный акт.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Коммерсант» о процессуальном правопреемстве.

Общество с ограниченной ответственностью «СИКО» (ОГРН 1023801010562, ИНН 3808046308, адрес регистрации: 664000, г. Иркутск, ул. Ленина, 6) заменить его процессуальным правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Коммерсант» (ОГРН 1121644002633, ИНН 1644066404, адрес регистрации: 423455, Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск, ул. Ленина, 149, 2).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты его принятия.

Председательствующий:                                                                А.В. Макарцев

Судьи:                                                                                                          Е.Н. Скажутина

Э.П. Доржиев