Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А10-2543/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б    http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                Дело №А10-2543/2013

13 марта 2015  года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2015.

Полный текст постановления  изготовлен 13.03.2015.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей   Капустиной Л.В., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Муринская Лесная Компания» на решение  Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2014 года по делу № А10-2543/2013  по иску общества с ограниченной ответственностью «Муринская Лесная Компания» (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965 670031,РЕСПУБЛИКА БУРЯТИЯ,,ГОРОД УЛАН-УДЭ,,УЛИЦА СОЛНЕЧНАЯ,7 А,202) к Барлукову Игорю Александровичу  о взыскании 1 500 000 рублей – убытков, причиненных им как генеральным директором общества  (суд первой инстанции: Борголова Г.В.),

в отсутствие  в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Муринская Лесная Компания» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  о взыскании 1 470 000 рублей – убытков с Барлукова Игоря Александровича.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября   2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Муринская Лесная Компания»  в доход федерального бюджета Российской Федерации  взыскано  27 700 рублей  государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции,  истец обратился с апелляционной  жалобой.   Полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене  в связи с нарушением материальных и процессуальных норм права. Считает, что истцом приведены достаточные  доводы и доказательства в обоснование недобросовестности и неразумности действий Барлукова И.А.  при подписании договора №7/2011 с Хатуевым А.А. Факт злоупотребления Барлуковым И.А. своими правами по должности подтверждается имеющимся в материалах дела решением Арбитражного суда РБ по делу №А10-5291/2012. Просит решение суда отменить.

Письменный  отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание не явились и не направили своих представителей лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела путем направления копий определения от 19.01.2015  и размещения информации о времени и месте рассмотрения дела в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела,  ООО «Муринская Лесная Компания» зарегистрировано 04 февраля 2008 года в качестве юридического лица.

В  2010-2012 годах в обществе с ограниченной ответственностью «Муринская Лесная Компания» происходил корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступали участники общества Найманова Л. А., Ихиныров И. Л. во главе с генеральным директором Наймановым В. А., а на другой стороне – участник общества Исакова О. А. и генеральный директор Барлуков И. А.

08 июля 2011 года между Хатуевым Андреем Анатольевичем, именуемым исполнителем, и ООО «Муринская Лесная Компания» в лице генерального директора Барлукова Игоря Александровича, именуемым заказчиком, заключен договор на оказание юридических услуг№ 7/2011, предметом которого являлось оказание исполнителем юридических услуг по делу по иску Республиканского агентства лесного хозяйства к ООО «Муринская лесная компания» о расторжении договора аренды лесного участка №49-09 от 26.08.2009г., рассматриваемого арбитражным судом Республики Бурятия №А10-2257/2011. Стоимость услуг составила 1500000 рублей, 100 000 из которых выплачены в качестве аванса на основании пункта 3.2.1 договора.

Хатуев А. А. 25 июня 2012 года подал в Советский районный суд г. Улан-Удэ иск и после его уточнения просил о взыскании с общества 1 400 000 рублей – долга по договору на оказание юридических услуг № 7/2011 от 08.07.2011.

Решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 19 июля 2012 года по делу № 2- 2924/2012 с ООО «Муринская Лесная Компания» в пользу Хатуева А.А. взыскано 1400000 рублей долга по договору от 08.07.2011г. № 7/2011 на оказание юридических услуг.

Считая, что договор на оказание юридических услуг № 7/2011 от 08.07.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Муринская Лесная Компания» и Хатуевым А.А., заключен с превышением полномочий генеральным директором Барлуковым И. А., один из участников Найманова Л.А. в судебном порядке оспорила его.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 апреля 2014 года по делу №А10-1281/2013, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014г. и Постановлением Арбитражного судав Восточно-Сибирского округа от 01.12.2014г. в иске о признании недействительным указанного договора отказано.

Обращаясь с настоящим иском, истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 470 000 руб., причиненных Барлуковым И. А., как   генеральным директором общества в связи с заключением договора на оказание юридических услуг № 7/2011 от 08.07.2011 и оплатой стоимости услуг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств, необходимой для наступления деликтной ответственности ответчика.

Апелляционный суд оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не находит.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах)

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об обществах с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

При указанном правовом регулировании, с учетом заявленных исковых требований, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания       отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 вышеуказанного постановления Пленума недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

– действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

– скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

– совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

– после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

– знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции установил, что необходимая совокупность обстоятельств не подтверждена.

Так, Решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 19 июля 2012 года по делу № 2- 2924/2012 установлен факт исполнения Хатуевым А.А. своих обязательств по договору от 08.07.2011г. № 7/2011 на оказание юридических услуг с ООО «Муринская Лесная Компания», что подтверждено актом завершения работ по договору от 26.09.2011г.  Из текста названного решения также усматривается, что представитель ответчика ООО «Муринская Лесная Компания» признал исковые требования.

Кроме того, из текстов судебных актов по делу №А10-1281/2013 усматривается, что заключение договора на оказание юридических услуг № 7/2011 от 08.07.2011 г. позволило ООО «Муринская лесная компания» избежать расторжения договора аренды лесного участка №43-09 от 22.09.2011 по иску Агентства лесного хозяйства, то есть фактически избежать больших убытков, нежели причинены в результате оплаты услуг, оказанных обществу Хатуевым А.А. Факт нарушения спорной сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников не доказан.

В этой связи, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что поскольку исковые требования основаны на договоре на оказание юридических услуг № 7/2011 от 08.07.2011, который являлся предметом судебных разбирательств и не признан недействительным, а иные доказательства в причинение убытков обществу истцом не представлены, постольку отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Апелляционная жалоба истца не содержит фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу, в связи с чем, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения,  апелляционным судом  не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября  2014 года по делу № А10-2543/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий:                                                                Е.Н. Скажутина

Судьи:                                                                                                          Л.В. Капустина

                                                                                                          А.В. Макарцев