Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 по делу n А19-12687/07-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

        www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                          

дело №А19-12687/07-13

04АП-211/2008

12 февраля 2008 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бурковой О.Н. и Стасюк Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Банк Уралсиб» на решение арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2007 года по делу №А19-12687/07-13 по иску Базилевского Е.В. к открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб», обществу с ограниченной ответственностью «ЛБ Холдинг» о признании договора недействительным (судья Андриянова Н.П.)

при участии в заседании:

от ОАО «Банк Уралсиб»- Куликова Е.А., представителя по доверенности от 26.06.2007 года

В соответствии ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

29.12.2006 года между ОАО «Банк УралСиб» и ООО «ЛБ Холдинг» заключен договор       поручительства №7300-031/00110/0101, по которому ООО «ЛБ Холдинг» обязался перед банком отвечать в полном объеме за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Семолина» обязательств по договору №7300-031/00110 о предоставлении кредитной линии от 29.12.2006 года.

В соответствии с разделом 2 договора поручительства поручитель ООО «ЛБ   Холдинг» и должник -  ООО «Семолина» - отвечают перед банком по кредитному договору солидарно.

Истец обратился с иском в суд о признании недействительным договора       поручительства №7300-031/00110/0101 от 29.12.2006 года, в обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО «ЛБ Холдинг» и владеет на праве собственности долей в уставном капитале в размере 33,3%. Договор поручительства от 29.12.2006 года заключен ответчиками с нарушением ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку указанная сделка была совершена без надлежащего одобрения общим собранием участников общества. В момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором и единственным учредителем ООО «Семолина» являлся Лушников Александр Викторович, который владел 50 процентами в уставном капитале ООО «ЛБ Холдинг». Доля истца на момент заключения оспариваемого договора поручительства составляла 50%. Общим собранием участников  ООО «ЛБ Холдинг» договор не одобрялся.

В дополнение к исковому заявлению истец пояснил, что ООО «Семолина» является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, поскольку Лушников А.В. является единственным учредителем ООО «Семолина», что влечет аффилированность Лушникова и ООО «Семолина» и прослеживается прямая заинтересованность Лушникова А.В. и его аффилированного лица ООО «Семолина», при заключении оспариваемого договора поручительства.

ООО «ЛБ Холдинг» пояснило, что с 2005 года обществом не проводились общие собрания участников. В момент заключения оспариваемой сделки  Лушников действительно владел долей 50% в уставном капитале общества.

ООО «Банк Уралсиб» исковые требования не признал, поскольку истец не пояснил, в чем именно и по отношению к каким лицам проявилась заинтересованность Лушникова А.В. при заключении оспариваемой сделки. Также истец не пояснил, какие именно его права нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО «Банк Уралсиб» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает решение суда не законным и необоснованным. По мнению заявителя при принятии решения судом не были надлежащим образом исследованы обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, нарушены нормы материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела судом установлено и ответчиком-1 не оспаривается, что, во-первых, в момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором и единственным учредителем ООО «Семолина» являлся Лушников Александр Викторович, он же владел 50% доли в уставном капитале ООО «ЛБ Холдинг». Следовательно, договор поручительства между ООО «Семолина» и ООО «ЛБ Холдинг» в соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлся сделкой с заинтересованностью.

Во-вторых, общим собранием участников ООО «ЛБ Холдинг» договор поручительства с ООО «Семолина» не одобрялся.

Следовательно, суд первой инстанции в полном соответствии с положениями ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделал правильный вывод о необходимости удовлетворения исковых требований о признании договора поручения недействительным.

Доводы ответчика-1 о том, что спорным договором не нарушаются права истца, суд оценивает критически. Материалами дела подтверждается, что истец является участником ответчика-2. Поскольку спорным договором ответчик-2 обременяется солидарной ответственностью по обязательствам ООО «Семолина», очевидно, что такое обременение ущемляет интересы истца, как собственника части имущества ответчика-2.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2007 года по делу №А19-12687/07-13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:                                                                                       О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                                 О.Н. Буркова

Т.В. Стасюк