Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А78-5184/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияЧетвертый арбитражный апелляционный суд ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Ег. Чита 5 марта 2015 года Дело № А78-5184/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 5 марта 2015 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" Гусельникова Александра Георгиевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 ноября 2014 года по делу №А78-5184/2014 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" Гусельникова Александра Георгиевича (место нахождения Забайкальский край с. Смоленка) к обществу с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" (ОГРН 1077527000649, ИНН 7528005105 673450, г. Балей,6) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" от 06 февраля 2014 года с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая горнорудная компания" (ИНН 7810488653, ОГРН 1077847581701 196066, г. Санкт-Петербург, пр-кт. Московский,212, Лит. А), общества с ограниченной ответственностью «Харасун» (ИНН 0305004948, ОГРН 1020300568166 672000, г. Чита, ул. Анохина,91 корпус 2, оф. 301), (суд первой инстанции: И.В. Леонтьева)при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле: от истца : Гусельников А.Г., его представитель Шейкина М.С. по доверенности от 16.07.2014 г. от ответчика: Маресев В.Л. по доверенности от 20.08.2014 г. от третьего лица ООО «Управляющая горнорудная компания» : Маресев В.Л. по доверенности от 11.08.2014 г. установил: Участник общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" Гусельников Александр Георгиевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая горнорудная компания" об отмене решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" от 06 февраля 2014 года, на основании которого генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" избран Чибышев О.А. Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 10.10.2014года в восстановлении срока исковой давности отказано. В иске отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что факт насилия и угрозы доказан в полном объёме. Считает, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и проведение этого собрания в отсутствие истца является существенным нарушением и влечет за собой признание такого решения собрания недействительным, вне зависимости от того, имел ли участник, не уведомленный о собрании повлиять на результаты голосования. ООО «БЗК» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение суда оставить без изменения. Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, дополнив, что в ходе оперативной проверки было выявлено, что собрание не проводилось, лицом, указанным в качестве председателя собрания, протокол от 06.02.2014 г. не подписывался. Представил заявление о фальсификации, просит исключить протокол от 06.02.2014 г. из числа доказательств, запросить в УЭБ и ПК УМВД России по Забайкальскому краю материалы проверки протокола б/н от 06.02.2014 г. Представитель ответчика возражает против исключения протокола от 06.02.2014 г. из числа доказательств. Судом заявление о фальсификации оставлено без удовлетворения на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель ответчика, третьего лица Маресев В.Л. в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО «Харасун», надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, Гусельников А.Г. и общество с ограниченной ответственностью "Управляющая горнорудная компания" являются учредителями ООО «Балейская золотодобывающая компания». Гусельникову А.Г. принадлежит 10% уставного капитала, остальная часть принадлежит Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая горнорудная компания". 06.02.2014 г. учредитель ООО «Балейская золотодобывающая компания» - ООО "Управляющая горнорудная компания" провело собрание участников общества, на котором были решены вопросы по прекращению полномочий генерального директора Гусельникова А.Г и назначении на должность генерального директора Чибышева О.А. На внеочередном собрании учредителей, оформленном протоколом от 06.02.2014 г. полномочия Гусельникова А.Г. как генерального директора были прекращены и на данную должность назначен Чибышев О.А. В собрании принимал участие только один учредитель - Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая горнорудная компания" – 90% уставного капитала. О проведенном собрании Гусельников А.Г. узнал от Чибышева О.А. 24.02.2014 г. при ознакомлении с протоколом собрания от 06.02.2014 г. Полагая, что при созыве внеочередного общего собрания участников общества от 06.02.2014 г. были допущены нарушения действующего законодательства и права истца, Гусельников А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Ответчик заявил о применении исковой давности. В соответствии с п.п. 1., 4. ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Истец не принимал участие в собрании при принятии решения 06.02.2014 г. В арбитражный суд он обратился с иском 23 мая 2014 г., что подтверждено оттиском штампа арбитражного суда в тексте искового заявления. Об оспариваемом решении он узнал 24.02.2014 г., о чем в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Балейская золотодобывающая компания» его подпись с указанием даты. Федеральный законодатель в пункте 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определил, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истец узнал о принятом и оспариваемым им решении 24.02.2014 г. (л.д.17) . С момента, когда истец узнал об оспариваемом решении (24.02.2014 г.) до дня обращения в арбитражный суд с иском (23.05.2014г.) прошло более двух месяцев. Заявление истца о восстановлении срока исковой давности по причине насилия или угроз со стороны вновь избранного директора общества, было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получило надлежащую правовую оценку и правомерно признано несостоятельным по доводам, изложенным в решении. Оснований для переоценки доводов суда первой инстанции по данному вопросу у суда апелляционной инстанции не имеется. По этим же основаниям судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что факт насилия и угрозы доказан в полном объёме. Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. С учетом данного обстоятельства и заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции правомерно отказал в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балейская золотодобывающая компания" от 06 февраля 2014 года, так как истец обратился в арбитражный суд с иском после истечения срока исковой давности. Доводы апелляционной жалобы о том, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и проведение этого собрания в отсутствие истца является существенным нарушением и влечет за собой признание такого решения собрания недействительным, вне зависимости от того, имел ли участник, не уведомленный о собрании повлиять на результаты голосования, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными по следующим основаниям. Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами участниками ООО «Балейская золотодобывающая компания» являются Гусельникову А.Г. - 10% уставного капитала и Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая горнорудная компания" – 90% уставного капитала. В соответствии с п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. С 01.09.2013 г. вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации. Статьей 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); - если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Судом установлено, что с учетом принадлежащей Гусельникову А.Г. доли в уставном капитале ООО "Балейская золотодобывающая компания " (10 процентов), голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по спорным вопросам. Истец не доказал, что принятыми решениями ему как участнику ООО "Балейская золотодобывающая компания" причинены убытки, а также нарушены его права и законные интересы. Материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение собрания от 06.02.2014 г. подтверждено общим собранием участников ООО «Балейская золотодобывающая компания», оформленным протоколом от 24.06.2014 г. б/н. Нарушений порядка созыва и проведения указанного собрания судом не установлено. Поскольку оспариваемое решение собрания участников от 06.02.2014 г. подтверждено решением последующего собрания и голосование Гусельникова А.Г. не могло повлиять на принятие решения на собрании от 06.02.2014 г., доказательства причинения убытков истцу принятым решением не представлены, отсутствуют основания для признания оспариваемого решения собрания участников ООО "Балейская золотодобывающая компания»" недействительным. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится. Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А10-4251/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|