Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А19-11481/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                   дело №А19-11481/2014

02 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 02 марта 2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2014 года по делу №А19-11418/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Строй-Инвест» (ОГРН 1083811007720, место нахождения: 664081, г. Иркутск, ул. Красноказачья, 102, 47) к обществу с ограниченной ответственностью «Мой Банк» (ОГРН 1027739672300, место нахождения: 105064, г. Москва, ул. Садовая-Черногрязская, 13/3, 1) о признании договора недействительным,

с привлечением к участию третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Востокрегионстрой» (ОГРН 1043801541574, место нахождения: 64081, г. Иркутск, ул. Красноказачья, 102, кв. 47), открытого акционерного общества «Банк Российский кредит» (ОГРН 1037739057070, место нахождения: 125252, г. Москва, ул. Сальвадора Альенде, 7), государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 1047796046198, место нахождения: 109240, г. Москва, Верхний Таганский тупик, 4) граждан Подзигун С.Н. (г. Иркутск), Подзигун О.В. (г. Иркутск) (суд первой инстанции: судья Андриянова Н.П.),

с участием в судебном заседании представителя ответчика Парыгиной Н.Г., действовавшей по доверенности от 24.12.2014,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Строй-Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Мой Банк» (далее – ответчик) с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о признании ничтожной сделкой договора об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности) на сумму 20 000 000 руб. от 07.08.2013 №0613.

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Востокрегионстрой», открытое акционерное общество (ОАО) «Банк Российский кредит», государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», граждане Подзигун Сергей Николаевич, Подзигун Оксана Васильевна (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.11.2014 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил судебный акт по делу отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что ответчик в одностороннем порядке изменил предмет договора в части увеличения кредитной линии, заключенный сторонами договор является мнимой сделкой, ответчик без уведомления истца передал свои права ОАО «Мой Банк Ипотека», тем самым расторгнув договор в одностороннем порядке и нарушив условия кредитного договора, в договоре стороны не согласовали такого существенного условия, как выдача всей суммы кредитных средств в случае ликвидации ответчика и передачи его полномочий третьему. По изложенным мотивам полагал, что договор должен быть признан судом недействительным.

Ответчик представил письменные возражениях на доводы апелляционной жалобы, суть которых сводится к тому, что позиция истца основана на неправильном толковании условий договора и не соответствует фактическим обстоятельствам. Ответчик полагал, что решение суда не подлежит изменению, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Третьи  лица ООО «Востокрегионстрой», Подзигун С.Н. и  Подзигун О.В. в заявлении, представленном апелляционному суду, выразили мнение, что решение суда незаконно и не обоснованно, и поддержали доводы жалобы.

От иных лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Участвовавший в судебном заседании представитель ответчика изложим мнение, выраженное в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле извещены о начавшемся судебном процессе, однако в заседание суда апелляционной инстанции истец и третьи лица не направили своих представителей, третьи лица - граждане не прибыли. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание Подзигун О.В. и Подзигун О.В., представителей истца и третьих лиц не препятствовала судебному разбирательству.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя и возражения ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, правоотношения сторон регулируются заключенным договором о кредитной линии (с лимитом задолженности) от 07.08.2013 №0613 (далее – договор). По условиям договора кредитор (ответчик) обязался предоставить заемщику (истцу) кредиты в сумме, не превышающей установленного договором лимита задолженности, а заемщик обязался в порядке и сроки, установленные договором, возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом, уплатить комиссии, связанные с выдачей кредита и использованием кредитных средств. Выдача кредитов в пределах установленного лимита задолженности производится на основании заявок заемщика по установленной кредитором форме с указанием требуемой суммы и цели предоставления при наличии неиспользованного лимита задолженности в течение 3 рабочих дней с даты получения заявки кредитором (пункт 1.1).

В пункте 1.2 договора указано, что лимит задолженности устанавливается в сумме 20 000 000 руб. и действует с соблюдением следующих максимальных размеров лимита задолженности в периоды: с 01.10.2013 по 31.10.2013 – 18 500 000 руб.; с 01.11.2013 по 30.11.2013 – 17 000 000 руб.; с 01.12.2013 по 31.12.2013 – 15 500 000 руб.; с 01.04.2014 по 30.04.2014 – 13 950 000 руб.; с 01.05.2014 по 31.05.2014 – 12 400 000 руб.; с 01.06.2014 по 30.06.2014 – 10 850 000 руб.; с 01.07.2014 по 31.07.2014 – 9 300 000 руб.; с 01.08.2014 по 31.08.2014 – 7 750 000 руб.; с 01.09.2014 по 30.09.2014 – 6 200 000 руб.; с 01.10.2014 по 31.10.2014 – 4 650 000 руб.; с 01.11.2014 по 30.11.2014 – 3 100 000 руб.; с 01.12.2014 по 31.12.2014 – 1 550 000 руб.

Пунктом 1.3 договора стороны установили срок действия кредитной линии с 07.08.2013 по 06.02.2015 (включительно).

В пункте 1.4 договора стороны согласовано, что срок пользования каждым кредитом ограничен сроком действия кредитной линии; срок возврата кредита, выданного в рамках кредитной линии, наступает в дату окончания срока действия кредитной линии по договору, то есть 06.02.2015; после погашения кредита (кредитов), выданных в рамках кредитной линии, лимит задолженности восстанавливается на сумму погашенных кредита (кредитов) до установленного пунктом 1.2 договора размера лимита задолженности.

Исполняя свои обязательства по договору, ответчик предоставил истцу в соответствии с его заявками денежные средства: 20.08.2013 – 8 000 000,00 руб.; 29.08.2013 – 8 500 000 руб.; 17.09.2013 – 3 000 000 руб., учитывая, что задолженность в размере 8 500 000 руб. истец погасил 30.08.2013; 26.09.2013 – 3 000 000 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что в период с 20.08.2013 по 29.09.2013 на счет истца от ответчика поступили кредитные средства в размере 22 500 000 руб.; ответчик в одностороннем порядке, без подписания нового договора изменил предмет договора в части увеличения кредитной линии; договор является мнимой сделкой, совершенной под влиянием заблуждения и если бы истец знал, что предполагаемые условия являются обманными, то не заключил бы договор; без уведомления истца ответчик 27.12.2013 по договору об уступке прав требования передал свои полномочия ОАО «Мой Банк Ипотека», чем нарушил пункт 10.5 договора; в настоящее время ответчик признан несостоятельным (банкротом), ОАО «Мой Банк Ипотека» находится в стадии ликвидации, в связи с чем договор не может быть фактически исполнен.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 168, 170, пункта 1 статьи 819, статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2.2 Положения Банка России от 31.08.1998 №54-П «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)» и исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции полагал решение суда первой инстанции правильным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на период заключения оспоренного договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, если стороны сделки не имеют намерений исполнять или требовать исполнения сделки, при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, а имеет целью лишь создание вида наличия между сторонами договорных отношений, формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки.

Суд первой инстанции правильно исходил из отсутствия оснований для признания договора недействительным (ничтожным), потому что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличия таких обстоятельств.

Доводы истца в обоснование жалобы о ничтожности договора были рассмотрены судом первой инстанции и отклонены по основаниям изложенным в решении.

По данным выписок по счету истца, ответчик выдал истцу денежные средства 20.08.2013, 29.08.2013, 17.09.2013 и 26.09.2013 в пределах лимита задолженности, установленного договором 20 000 000 руб. с учетом возврата истцом части кредитных средств и потому восстановления лимита задолженности на сумму погашенных кредитных средств согласно пункту 1.2 договора.

Таким образом, ответчик исполнил свои обязательства о выдаче кредита в пределах лимита кредитных средств в соответствии с условиями договора.

Поскольку договор сторонами исполнялся, его невозможно признать мнимым. Доказательств мнимости договора ответчик не предоставил.

Ссылка истца на уступку ответчиком прав требования из спорного договора другому лицу – ОАО «Мой Банк Ипотека» на основании договора от 27.12.2013 не мог быть принят во внимание, потому что указанный договор об уступке прав требования признан недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2014, принятым в деле №А40-16914/2014.

Признание ответчика банкротом и потому невозможность исполнения оспоренного истцом договора является риском предпринимательской деятельности истца, осуществляемой на свой риск.

Оснований для переоценки доводов истца не установлено.

Другие доводы в обоснование жалобы (о расторжении договора ответчиком в одностороннем порядке, о не согласовании сторонами в договоре такого существенного условия, как выдача всей суммы кредитных средств в случае ликвидации ответчика) являются новыми доводами, которые истец в суде первой инстанции не указывал. По этой причине, в соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти доводы апелляционным судом не рассматривались.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2014 года по делу №А19-11481/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                                  Капустина Л.В.

Судьи                                                                                                           Макарцев А.В.

Юдин С.И.