Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А19-11094/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-11094/2014

27.02.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  26.02.2015

Полный текст постановления изготовлен  27.02.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосфера-Иркутск»  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря  2014 года по делу № А19-11094/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергосфера-Иркутск» (ОГРН 1137847220532, ИНН 3818031413, 666780, Иркутская обл., г. Усть-Кут, ул. Кирова, д. 85, корпус А) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс гранд» (ОГРН 1103818001693, ИНН 3818028139, 666780, Иркутская обл., г. Усть-Кут, ул. Луговая, 15)  о взыскании 1 698 752 руб. 56 коп., третье лицо – временный управляющий ООО «Феникс гранд» (ОГРН 1103818001693, ИНН 3818028139, 666780, Иркутская обл., г. Усть-Кут, ул. Луговая, 15)  Троицкая И.Л., третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Феникс гранд ресурс» (ИНН 3818032022, ОГРН 1143818000105, 666787, Иркутская обл., г. Усть-Кут, ул. Щорса, 3),

принятое судьей  Яцкевич Ю.С.,

при участии в судебном заседании представителя истца от истца: Мясищевой С.А. по доверенности от 16.01.15

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосфера-Иркутск» (истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс гранд» (ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору теплоснабжения № 20.1-Т от 01.01.2012 в размере 1 698 752 руб. 56 коп. за период с января 2012 по апрель 2012 года. Кроме того, истец просит суд взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 987 руб. 53 коп.

Определением суда от 03.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Феникс гранд» Троицкая И.Л.; определением от 24.09.2014 в качестве третьего лица привлечено ООО «Феникс гранд ресурс».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря  2014 года исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Феникс гранд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергосфера-Иркутск»: 190 861 руб. 19 коп. – основной долг, 3 367 руб. 60 коп. – расходы на оплату государственной пошлины. В удовлетворении требования о солидарном взыскания суммы долга с общества с ограниченной ответственностью «Феникс гранд ресурс» отказано. Исковые требования в части взыскания задолженности за период с января 2012 по февраль 2014 года в размере 1 507 891 руб. 37 коп. оставлены без рассмотрения.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о солидарном взыскании задолженности с ООО «Феникс гранд ресурс», в апелляционной жалобе просит его изменить, требование удовлетворить. Полагает, что названное лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку в ходе реорганизации допущено несправедливое распределение активов и обязательств между ООО «Феникс гранд» и ООО «Феникс гранд ресурс» (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункт 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Ввиду отсутствия возражений решение суда пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части отказа в удовлетворении требования о солидарном взыскания суммы долга с общества с ограниченной ответственностью «Феникс гранд ресурс».

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявленные истцом требования основаны на том, что при реорганизации ООО «Феникс-Гранд» был существенно нарушен порядок проведения процедуры реорганизации общества и ее сроков. Нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками. По мнению истца, изложенные обстоятельства являются основанием для привлечения ответчиков к солидарной ответственности по обязательству в рамках договора № 20.1-Т от 01.01.2012.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вновь возникшие юридические лица несут перед кредиторами солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Определение правопреемников по обязательствам реорганизуемого юридического лица в разделительном балансе представляется собой реализацию договорного способа урегулирования соответствующих отношений между правопреемниками и исключает применение солидарной ответственности по правилам части 5 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если разделительный баланс дает возможность определить правопреемника реорганизованного юридического лица, а нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица, не установлено, должником по обязательству является тот правопреемник, к которому согласно разделительному балансу перешло соответствующее обязательство.

Согласно разделительному балансу на 24.01.2014 (л.д. 30 т.2), утвержденному в процессе реорганизации на собрании участников общества, и расшифровке к нему (л.д.31 т.2) не усматривается, что обязательство перед истцом передано выделенному в ходе процедуры реорганизации обществу. Следовательно, именно ответчик является обязанным перед истцом лицом по оплате сложившейся задолженности.

В указанном балансе не усматривается явных нарушений принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В законодательстве не установлен принцип передачи имущества выделяемому юридическому лицу для исполнения конкретных передаваемых параллельно обязательств, важно только, чтобы во время реорганизации не были нарушены интересы кредиторов путем передачи явно превалирующего количества долгов.

Присужденная ко взысканию сумма обеспечена достаточными для погашения долга активами ООО «Феникс гранд», стоимостная оценка оставшегося у него имущества (основные средства, внеоборотные активы, запасы, дебиторская задолженность) превышает размер взыскиваемой истцом суммы.

Сама по себе не передача кредиторской задолженности ответчика перед истцом новому обществу не свидетельствует о нарушении указанного принципа.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря  2014 года по делу № А19-11094/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

                                                                                                                         О.В. Монакова