Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А58-1740/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А58-1740/2014

20.02.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  18.02.2015

Полный текст постановления изготовлен  20.02.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

с участием в судебном заседании представителя истца Роменского Р.А. по доверенности от 18.12.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 августа  2014 года по делу № А58-1740/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" (ИНН 7721618854, ОГРН 1087746506990, 121357, г. Москва, ул. Верейская,17) к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Чайка" (ИНН 1435192620, ОГРН 1071435013693, 677009, г. Якутск, ул. Ф. Попова, 16,3,25,), открытому акционерному обществу "Центр-проект" (ИНН  1435223195, ОГРН 1091435011513, 677000, г. Якутск, пл. Орджоникидзе, 38) о взыскании 1 072 860 299, 03 рублей,

принятое судьей  Артамоновой Л. И.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Чайка", открытому акционерному обществу "Центр-проект"  о взыскании 1 072 860 299, 03 рублей, в том числе:

- задолженность по векселям ЧА 0012715, ЧА 0012717 солидарно с обоих ответчиков в размере 1 010 825 672,90, из них:  839 265 763,15 рублей основного долга и  171 559 909,75 рублей процентов и пени;

- задолженность по векселю ЧА 0012716 с ООО «Юридическая Фирма» Чайка» в размере 62 034 626,13 рублей, из них: 51 505 951,26 рублей основного долга и 10 528 574,87 рублей процентов и пени.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 августа  2014 года иск удовлетворен.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его изменить, указать пометку Д.У. после наименования истца.

Ссылается на то, что иск предъявлялся истцом, действующим в качестве доверительного управляющего активами учредителя доверительного управления на основании лицензии от 23.09.2008. В связи с чем полагает обязательным установление статуса истца как доверительного управляющего и указание в решении суда по делу на этот статус истца (указание пометки Д.У. после наименования истца).

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части неверного указания в судебном акте истца по делу, выступающего в качестве доверительного управляющего.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Юридическая фирма «Чайка» является векселедателем по простому векселю серии ЧА № 0012715, выданному 04.07.2011 и удостоверяющему обязательство векселедателя уплатить истцу сумму в размере 555 484 684, 41 рублей по предъявлении векселя к оплате, но не ранее 18.01.2012 и проценты в размере 9% годовых, начисляемые с 04.07.2011. Местом платежа является г. Якутск.

ООО «Юридическая фирма «Чайка» является векселедателем по простому векселю серии ЧА № 0012716, выданному 04.07.2011 и удостоверяющему обязательство векселедателя уплатить истцу сумму в размере 45 227 397, 24 рублей по предъявлении векселя к оплате, но не ранее 18.01.2012 и проценты в размере 9% годовых, начисляемые с 04.07.2011. Местом платежа является г. Якутск.

ООО «Юридическая фирма «Чайка» является векселедателем по простому векселю серии ЧА № 0012717, выданному 04.07.2011 и удостоверяющему обязательство векселедателя уплатить истцу сумму в размере 181 474 931, 51 рублей по предъявлении векселя к оплате, но не ранее 18.01.2012 и проценты в размере 9% годовых, начисляемые с 04.07.2011. Местом платежа является г. Якутск.

При этом исполнение ООО «Юридическая фирма «Чайка» обязательств по векселям серии ЧА №№ 0012715, 0012717 обеспечено вексельным поручительством (авалем), предоставленным ОАО «Центр-проект».

В связи с тем, что ООО «Юридическая фирма «Чайка» в установленные сроки не оплатило вексельную сумму, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из документального подтверждения наличия вексельного долга, отсутствия доказательств его оплаты, указав в судебном акте наименование истца  в соответствии с положениями статей 51, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом данных о наименовании истца, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела и выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации особенности доверительного управления паевыми инвестиционными фондами устанавливаются законом.

В силу пункта 3 статьи 11 Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон об инвестиционных фондах) управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.

Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

Согласно пункту 4 статьи 11 Закона об инвестиционных фондах управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда.

При отсутствии указания о том, что управляющая компания действует в качестве доверительного управляющего, она обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ей имуществом.

Аналогичная норма содержится в пункте 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

Пунктами 2, 3 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества. Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что указанное недвижимое имущество входит в состав имущества открытого акционерного общества «Республиканская инвестиционная компания», в связи с чем истец на основании пункта 3 статьи 11 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества.

Данные обстоятельства сторонами по делу подтверждается представленным в дело договором доверительного управления ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги № 01/ДУ1208 от 01.07.2010 и сторонами не оспариваются.

В этой связи, обращаясь в суд с исковыми требованиями о взыскании вексельной задолженности, истец действовал в качестве доверительного управляющего и правомерно, в порядке пункта 4 статьи 11 Закона об инвестиционных фондах, пункта 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал свое наименование как «общество с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" Д.У.», в связи с чем неуказание в судебном акте специального статуса основано на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

С учетом изложенных обстоятельств и на основании указанных норм права, мерой, направленной на восстановление нарушенных прав собственников имущества паевого инвестиционного фонда, за защитой которых обратился истец, является взыскание в его пользу как доверительного управляющего задолженности по векселям.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит изменению, апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 августа  2014 года по делу № А58-1740/2014 в обжалуемой части изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Чайка" (ИНН 1435192620, ОГРН 1071435013693), открытого акционерного общества "Центр-проект" (ИНН  1435223195, ОГРН 1091435011513) солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" Д.У. (ИНН 7721618854, ОГРН 1087746506990) 1 010 825 672,90 рублей, в том числе вексельный долг 839 265 763,15 рублей, проценты и пени 171 559 909,75 рублей, а также расходы по государственной пошлине в размере 190 319,65 рублей.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Чайка" (ИНН 1435192620, ОГРН 1071435013693) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" Д.У. (ИНН 7721618854, ОГРН 1087746506990) 62 034 626,13 рублей, в том числе вексельный долг 51 505 951,26 рублей, проценты и пени 10 528 674,87 рублей, а также расходы по государственной пошлине в размере 11 680,35 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                              

            Судьи                                                                                                  О.В. Монакова

                                                                                                                         К.Н. Даровских