Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А19-19065/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 100б, Чита 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело № А19-19065/2013

23 января 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Юдина С.И., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лончакова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу № А19-19065/2013 по исковому заявлению Лончакова Анатолия Михайловича к Абдухаликову Самиру Талгатбековичу, Лизину Вячеславу Николаевичу, Девичьеву Александру Федоровичу о взыскании 7 606 000 руб. (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.),

у с т а н о в и л:

Лончаков Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Абдухаликову Самиру Талгатбековичу, Лизину Вячеславу Николаевичу, Девичьеву Александру Федоровичу (ответчики) о взыскании 7 606 000 руб., из которых 4 920 000 руб. задолженности, 5 019 520 руб. пени.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Из апелляционной жалобы следует, что судом неправильно истолкован закон, поскольку определить размер доли, отчуждаемой по договору купли-продажи № 1п/2009 от 17 марта 2009 года, возможно; у суда отсутствовали основания для вывода, что в договоре отсутствует размер отчуждаемой доли; судом первой инстанции не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответчик Абдухаликов С.Т. представил документ, названный как отзыв на апелляционную жалобу. Ввиду отсутствия подтверждения его направления другим участвующим в деле лицам, на основании части 1 статьи 262, части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса он приобщен в качестве письменных пояснений.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Истец просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование к Абдухаликову Самиру Талгатбековичу, Лизину Вячеславу Николаевичу, Девичьеву Александру Федоровичу (ответчики) о взыскании  основного долга, пени.

В обоснование заявленных исковых требований Лончакова Анатолия Михайловича (истец) указано на то, что 17 марта 2009 года участниками ООО «Зверево» - Лончаковым А.М., обладающим 60 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 руб., Леховым В.В., обладающим 40 % доли уставного капитала стоимостью 40 000 руб., с одной стороны и гражданами Абдухаликовым С.Т., Лизиным В.Н. и Девичьевым А.Ф. с другой стороны был подписан договор купли-продажи доли № 1п/2009, по условиям которого Лончаков А.М. и Лехов В.В. как продавцы обязались продать по 40 % доли в уставном капитале ООО «Зверево», а Абдухаликов С.Т., Лизин В.Н., Девичьев А.В., как покупатели обязались купить и оплатить 80 % доли в уставном капитале общества. Доли в размере 80 % были переданы покупателям. Пунктом 2.1 договора была определена цена договора 5 000 000 руб. Пунктом 2.2 договора покупатель взял на себя обязанность произвести оплату наличным платежом в следующем порядке:

- первую часть платежа в сумме 1 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 01.09.2009;

- вторую часть платежа в сумме 2 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31.12.2010;

- третью часть платежа в сумме 2 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31.12.2011.

Из 5 000 000 руб. покупателем оплачено всего 80 000 руб. Остальная часть суммы 4 920 000 руб. не произведена. В связи с этим истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков 4 920 000 руб. задолженности, 5 019 520 руб. пени.

Суд первой инстанции, признав договор незаключенным, а также сделав вывод о том, что указанный истцом в обоснование своих требований договор не являлся основанием для изменения сведений об участниках общества, в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы Арбитражного суда Иркутской области правильными.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сделка по купле-продаже доли в уставном капитале должна содержать такое существенное условие, как размер отчуждаемой доли и ее стоимость в отношении каждого покупателя.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в пункте 1.2 договора купли-продажи части доли в уставном капитале № 1п/2009 от 17 марта 2009 года не определен размер отчуждаемой доли покупателю и как должна производиться оплата денежных средств. Договором предусмотрено лишь то, что покупатель (ответчики по делу) должны оплатить продаваемые доли. Из договора купли-продажи № 1п/2009 от 17 марта 2009 года невозможно определить какая доля (Лехова или Лончакова), в каком размере, по какой стоимости и кому из покупателей отчуждается, в связи с чем вывод арбитражного суда первой инстанции о незаключенности данного договора является правильным.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зверево», по состоянию на 19 декабря 2008 года Лехов В.В. имел 40 % доли уставного капитала, а Лончаков А.М. 60 % доли уставного капитала ООО «Зверево». Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28 июля 2009 года, Абдухаликов С.Т. имел 9 % доли уставного капитала, Девичьев А.Ф. 27 % доли уставного капитала, Лизин В.Н. 34 % доли уставного капитала, Лончаков А.М. 20 % доли уставного капитала. Как пояснил Абдухаликов С.Т. и подтвердил истец, указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ не на основании договора № 1п/2009, а на основании иных договоров, заключенных у нотариуса.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом неправильно истолкован закон, поскольку определить размер доли, отчуждаемой по договору купли-продажи № 1п/2009 от 17 марта 2009 года, возможно. Однако заявитель не оспаривает вывод о том, что невозможно определить размер доли, приобретаемой каждым ответчиком как покупателем, и стоимость этой доли.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о судебной ошибке и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, для чего не имеется достаточных оснований.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2014 года по делу № А19-19065/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий:                                                                А.В. Макарцев

Судьи:                                                                                                          С.И. Юдин

Е.Н. Скажутина