Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А19-10989/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000

http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                      Дело №А19-10989/2014

21 января 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 21 января  2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Е.Н. Скажутиной, Л.В. Капустиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Литвинцевой Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Веста» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2014 года по делу №А19-10989/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Веста» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительным пункта договора (суд первой инстанции: С.Ю. Ибрагимова),

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Веста» (ОГРН 1103801003800, ИНН 3801110089, адрес: 665800, Иркутская область, г. Ангарск, 257-й квартал, 10, пом. 6): не явился, извещен;

от ответчика ОАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19): не явился, извещен;

от третьего лица ООО «Азимут» (ОГРН 1083808002728, ИНН 3811118714, адрес: 665800, Иркутская область, г. Ангарск, первый промышленный кв-л 54-й, 7): не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее - ООО «Веста») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России») о признании недействительным пункта 5.4 договора поручительства от 26.03.2013 № 7690000-20446-0/3п.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее - ООО «Азимут»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на присоединение к предложенным ответчиком условиям договора, в том числе, содержащим третейскую оговорку, на отсутствие возможности при заключении договора повлиять на названное условие.

Стороны о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В судебном заседании объявлялся перерыв с 13 января по 14 января 2015 года, сведения о чем размещены на официальном сайте суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 123,  частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Азимут» (заемщик) 26.03.2013 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №7690000-20446-0, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по строительству и запуску в эксплуатацию нефтеперерабатывающей установки НПУ-50-4 в размере 50 600 905 руб. 20 коп., а заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить установленные договором проценты.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору №7690000-20446-0 между ОАО «Сбербанк России»  (Банк) и ООО «Веста»  (поручитель)  заключен договор поручительства от 26.03.2013 № 7690000-20446-0/3п, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Азимут» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7690000-20446-0 от 26.03.2013, заключенному между Банком и заемщиком.

Согласно пункту 5.4 договора поручительства все споры, разногласия или требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» в соответствии с Регламентом Третейского Разбирательства этого суда.  При этом стороны договорились, что решение Третейского суда НАП по конкретному спору является окончательным и не может быть оспорено. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП рассматриваются в качестве неотъемлемой части третейского соглашения. Стороны с правилами  постоянно действующего Третейского суда НАП ознакомлены и согласны с ними. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП размещены на сайте WWW/daysman.ru

Истец обратился с иском о признании недействительным пункта 5.4. договора поручительства № 7690000-20446-0/3п от 26.03.2013, ссылаясь на то, что договор поручительства является договором присоединения и истец не мог повлиять на содержание его условий, в том числе оспариваемого пункта.

Истец считает заключенный договор поручительства договором присоединения, что, по его мнению, свидетельствует о недействительности третейской оговорки в силу части 3 статьи 5 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации».

Согласно статье 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Из анализа договора поручительства, представленных истцом и ответчиком документов в их совокупности усматривается следующее.

ОАО «Сбербанк России» разработана типовая форма договора поручительства, с возможными вариативными изменениями текса договора (с предложением в квадратных скобках различных редакций).  При этом пунктом 5.2.12 Регламента предоставления кредитов юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям от 30.06.2006 №285-5-р (далее – Регламент) предусмотрена возможность изменения предлагаемой типовой формы договора Комитетом Банка либо, при некритичных изменениях, - иным коллегиальным органом Банка (л.д.146, т.1).

Из представленного в материалы дела шаблона договора поручительства (приложение №5.1.1 к Регламенту) видно, что третейская оговорка из пункта 5.4 в случае наличия письменных возражений поручителя может быть исключена, в таком случае может быть включена формулировка о рассмотрении споров в арбитражном суде по месту нахождения кредитующего подразделения Банка (л.д.18-19, т.2).

В пункте 3 Схемы НР-74 от 30.07.2012 указано, что в случае письменных возражений клиента подписать третейское соглашение с измененной формулировкой допускается принятие решения о неприменении третейского соглашения (л.д.39, т.2).

В силу норм статей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае не усматривается, что условия спорного договора определены Банком в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты истцом не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Напротив, истец, с учетом принципа свободы договора, имел возможность повлиять на оспариваемое условие договора, вместе с тем, доказательств направления (вручения) Банку возражений относительно формулировки пунктов договора в деле не имеется.

Ссылка истца на направление Банку возражений к условиям договора поручительства № 7690000-20446-0/3п простым письмом от 14.03.2014 оценена судом первой инстанции и отклонена ввиду отсутствия доказательств получения ответчиком письменных возражений. Кроме того, обоснованно указано на то, что договор был подписан сторонами 26.03.2013 и следовательно, истец не мог знать о присвоении договору поручительства номера 7690000-20446-0/3п, указав его в письменных возражениях. Также учтено, что договор поручительства подписан сторонами без протокола разногласий.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям. Истец был вправе своевременно реализовать свое право на редактирование условий договора поручительства в период заключения договора. Оснований для оценки договора как договора присоединения у суда не имеется, исходя из изложенного.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2014 года по делу №А19-10989/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                      А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               Е.Н. Скажутина

Л.В. Капустина