Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А19-3342/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,    http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

25 декабря 2014 года                                                                Дело № А19-3342/2013                                                    Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел с использованием системы видеоконференц-связи в судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска на определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2014 года по заявлению Федеральной налоговой службы о привлечении к субсидиарной ответственности Цветковой О.В. и Сорокина А.А.  в размере 1 508 251 руб. 70 коп. по делу № А19-3342/2013 по заявлению ликвидатора   о признании ликвидируемого должника -  общества с ограниченной ответственностью «Минеко» (ИНН 3812129275, ОГРН 1103850022759, адрес: 664005, г. Иркутск, пос. Затон, ул. Левый берег Ангары) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Шнитова Н.В.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска: представитель Васильев, доверенность от 23.01.2014 года.

и установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.05.2013 ликвидируемый должник - ООО «Минеко» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Фомин Н.А.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителей ООО «Минеко», в котором просила суд привлечь Цветкову О.В., Сорокина А.А. к субсидиарной ответственности и взыскать с Цветковой О.В., Сорокина А.А. в конкурсную массу должника - ООО «Минеко» кредиторскую задолженность в размере 1 508 251 руб. 70 коп

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2014 года в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска обжаловала его в апелляционном порядке.  Заявитель в своей  апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, полагая вывод суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки должника по реализации земельного участка не соответствующим обстоятельствам дела; ссылаясь на то, что в результате проведения мероприятий в ходе  конкурсного производства, проведенной инвентаризации было установлено, что единственным активом должника был земельный участок, отчуждение которого повлекло за собой фактическое прекращение обществом хозяйственной деятельности и получение доходов за счет которых общество могло погасить задолженность по обязательным платежам. В связи с чем инспекция полагает, что по состоянию на 15.12.201 года (дата отчуждения земельного участка) у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленной в материалы заявления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.09.2013, учредителями (участниками) ООО «Минеко» являлись Андросов Д.И., Цветкова О.В., Сорокин А.А.

По мнению ФНС России, учредителями должника Цветковой О.В., Сорокиным А.А. в результате совершения сделки по реализации земельного участка причинён вред имущественным правам ФНС России как кредитора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности наличия условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности учредителей должника по обязательствам должника, в частности, суд посчитал не доказанными причинно-следственную связь между признанием должника несостоятельным (банкротом) и их действиями, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения ими сделки по реализации земельного участка.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу названных норм права для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходима совокупность условий: наличие у привлекаемого лица права давать обязательные для руководимого им юридического лица указания либо возможности иным образом определять действия данного юридического лица; совершение им действий, свидетельствующих об использовании такого права или возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и наступлением несостоятельности (банкротства) последнего; недостаточности имущества у должника для удовлетворения требований кредиторов.

Следуя разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 22 Постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о не представлении конкурсным управляющим доказательств того, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие совершения Цветковой О.В. и Сорокиным А.А. сделки, имеющую цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, 15.12.2011 между ООО «Минеко» и ООО «Верослав» заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений, в соответствии с условиями которого, ООО «Минеко» передает в собственность, а ООО «Верослав» принимает и оплачивает земельный участок, общей площадью 15 764 кв.м., навес хранения пиломатериалов, бытовки лесоцеха. Цена передаваемого имущества согласована сторонами в пункте 3.1 договора купли-продажи от 15.12.2011 и составляет 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Минеко» Фомин Н.А. 01.11.2013 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделки по заключению между ООО «Минеко» и ООО «Верослав» договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений (земельный участок, общей площадью 15 764 кв.м., навес хранения пиломатериалов, бытовки лесоцеха) от 15.12.2011 недействительной.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.06.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 определение Арбитражного суда Иркутской области от 23.06.2014 оставлено в силе.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом уже было установлено отсутствие причинения вреда правам кредиторов в результате совершения данной сделки (ч.2 ст.69 АПК РФ), у суда первой инстанции отсутствовали основания для иного вывода.

Недоказанность обстоятельств, на которые ссылается заявитель как на основание своих требований, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2014 года по делу № А19-3342/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      К.Н. Даровских

                                                                                                     О.А. Куклин