Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А19-1455/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А19-1455/2014

23 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2014 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Косенко Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июля 2014 года по делу №А19-1455/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «СибАвтоГруз-Транс» (ОГРН 1053810054913, ИНН 3810039668, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, 220, 310) и Косенко Андрея Анатольевича (Иркутский р-н, п. Бутырки) к Косенко Екатерине Владимировне (г. Иркутск) об определении действительной стоимости доли в сумме 5 625 095 руб., прекращении обязанности по выплате доли и прекращении обязанности по выплате процентов,

(суд первой инстанции: Кшановская Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибАвтоГруз-Транс» (далее – ООО «СибАвтоГруз-Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СибАвтоГруз-Транс», подлежащей выплате Косенко Е.В., в сумме 5 625 095 руб.; прекращении обязанности ООО «СибАвтоГруз-Транс», установленной решением Арбитражного суда Иркутской области от 6.02.2013 по делу №А19-22280/2011, в счёт оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 4 552 583 руб.; прекращении обязанности ООО «СибАвтоГруз-Транс», установленной решением Арбитражного суда Иркутской области от 6.02.2013 по делу №А19-22280/2011, по выплате Косенко Е.В. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 553 027,88 руб.

Определением от 19.06.2014 по ходатайству Косенко Андрея Анатольевича суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк его соистцом по делу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Косенко А.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы указывает, что судом при рассмотрении дела по иску Косенко Е.В. достоверно установлено, что заявление истицы о выходе из общества было обществом получено 8.07.2011. Доля в уставном капитале общества до момента выхода Косенко Е.В. составляла 49% от уставного капитала. Последней отчётной датой, на которую должна быть определена стоимость доли, является 1.07.2011. Стоимость чистых активов общества должна определяться с учётом наличия у общества пассивов. В составе пассивов общества были отражены: задолженность ответчика в сумме 500 000 руб. по договору об оказании юридических услуг от 1.09.2010, заключённому с Рамкуловой А.Н., а также задолженность ответчика в общей сумме 9 908 215 руб. по договорам подряда на ремонт фасада здания №4/04-2011 от 4.04.2011 и договору подряда на ремонтно-строительные работы №1/02-2011 от 1.02.2011. В счёт погашения задолженности по указанным договорам с ООО «СибАвтоГруз-Транс» взысканы денежные средства, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Ленинского районного суда г. Иркутска от 14.03.2013 по гражданскому делу №2-1039/13 и Ленинского районного суда г. Иркутска от 22.03.2013 по гражданскому делу №2-975/13.

Указанные судебные акты вынесены после рассмотрения дела по иску Косенко Е.В., поэтому, как полагает истец, являются новыми обстоятельствами, возникшими после принятия судебного акта.

Заявитель жалобы также считает не состоятельным вывод суда о том, что не затронуты интересы истцов по настоящему делу. Указывает, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничивает прав других субъектов по определению стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Более того, интересы истцов прямо затронуты, поскольку пунктом 1 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет обществу принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Таким образом, выплата доли одному из участников в размере большем, чем это предусмотрено законом, влечёт нарушение прав других участников общества.

Более того, по мнению заявителя, является несостоятельным довод о неверно избранном способе защиты нарушенных прав. Считает, что удовлетворение требований истцов приведёт к прекращению установленного судом правоотношения и установления нового. После принятия решений судом общей юрисдикции возникли новые обстоятельства, которые влияют на существо сложившихся правоотношений. Единственным способом защиты права в данном случае будет изменение сложившегося правоотношения. Кроме этого, выводы суда, указанные в решении Арбитражного суда Иркутской области от 6.02.2013 по делу №А19-22280/2011, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела и должны подтверждаться вновь наряду с другими обстоятельствами. По мнению истца, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела имеют указанные выше решения Ленинского районного суда г. Иркутска.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: решением Арбитражного суда Иркутской области от 6.02.2013 по делу №А19-22280/2011 в пользу Косенко Елены Владимировны взыскано 10 725 120 руб. действительной стоимости доли, 1 184 678,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 85 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы, всего – 11 994 798,88 руб.

Решениями Ленинского районного суда г. Иркутска от 14.03.2013г. по делу №2-1039/13 и от 22.03.2013 по делу №2-975/13 с ООО «СибАвтоГруз-Транс» взыскано 500 000 руб. и 9 908 215 руб. соответственно в пользу Рамкуловой А.Н. за оказание юридических услуг и в пользу Трошкина И.Ю., как задолженность по договорам подряда на ремонт фасада здания №4/04-2011 от 4.04.2011 и на производство ремонтно-строительных работ №1/02-2011 от 1.02.2011.

Как следует из решения от 6.02.2013 по делу №А19- 22280/2011, арбитражный суд, рассмотрев заявление Косенко Е.В. о фальсификации доказательств (в частности: договора истца с Рамкуловой А.Н. от 1.09.2010 №10 об оказании юридических услуг по вопросу постановки на кадастровый учёт земельного участка, договора на ремонт фасада здания №4/04-2011 от 4.04.2011 и договора на производство ремонтно-строительных работ №1/02-2011 от 1.02.2011, заключённых истцом с ООО «Ш.Е.В.», а также документов в обоснование факта проведения работ), с учётом возражений Косенко Е.В., не признал данные документы достоверными и подтверждающими факт проведения работ. Установил отсутствие доказательств, подтверждающих выдачу допуска для производства соответствующих работ ООО «Ш.Е.В.», отсутствие надлежащей регистрации. Согласно доказательствам, исследованным судом, штатная численность работников ООО «Ш.Е.В.» составила 1 человек, операции по банковским счетам в период производства спорных работ не проводились; в части факта оказания услуг Рамкуловой А.Н. судом также установлено отсутствие каких-либо фактических действий со стороны последней.

При вынесении решений Ленинским районным судом г. Иркутска от 14.03.2013 по делу №2-1039/13 и от 22.03.2013 по делу №2-975/13 указанные доказательства не исследовались, обстоятельства реальной возможности производства работ не устанавливались в связи с отсутствием соответствующих возражений, решения вынесены на основании договоров и актов выполненных работ. Указанные решения состоялись спустя месяц после вынесения решения по делу №А19-22280/2011. Сведений об обращении ООО «СибАвтоГруз-Транс» с ходатайством о приостановлении производства по делу №А19-22280/2011 до рассмотрения Ленинским районным судом г. Иркутска указанных выше дел по взысканию с него задолженности не имеется.

В обоснование своих требований истцы указали, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 6.02.2013г. по делу №А19-22280/2011 удовлетворены требования Косенко Е.В. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СибАвтоГруз-Транс». Суд при вынесении решения по указанному выше делу не принял в качестве доказательств задолженность общества перед третьими лицами, которая впоследствии была установлена решениями Ленинского районного суда г. Иркутска. Указанные судебные акты состоялись после рассмотрения дела по иску Косенко Е.В. о взыскании стоимости доли, поэтому являются новыми обстоятельствами, возникшими после принятия судебного акта.

Ссылаясь на пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №52 от 30.06.2011 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», которым разъяснено, что обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска, истцы полагают, что принятие решений судом общей юрисдикции о взыскании денежных средств является новым обстоятельством, позволяющим пересмотреть размер действительной стоимости доли Косенко Е.В., поскольку общество лишено возможности нормального функционирования в результате того, что по заявлению Косенко Е.В. признано банкротом на основании требований, установленных решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 14.03.2013.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования истцов, пришёл к выводу, что иск подлежит отклонению, поскольку истцы не имеют прав на обращение с данным иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: вопросы о величине стоимости доли Косенко Е.В. в уставном капитале ООО «СибАвтоГруз-Транс», о взыскании установленной судом суммы с общества в пользу Косенко Е.В., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являлись предметом рассмотрения в рамках дела №А19-22280/2011, решение по которому вступило в законную силу.

С момента вступления решения Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-22280/2011 в законную силу оно на основании пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-22280/2011 может быть изменено лишь тремя предусмотренными законом способами: постановлениями судов кассационной либо надзорной инстанций, а также вследствие его пересмотра по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам. При этом все три перечисленных варианта возможны исключительно в рамках самого дела №А19-22280/2011.

В данном же случае, как правильно отмечено судом первой инстанции, истцы пытаются в рамках настоящего дела подвергнуть ревизии результаты рассмотрения дела №А19-22280/2011, что невозможно в принципе. Следовательно, истцы действительно избрали ненадлежащий способ защиты права.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об отказе истцам в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июля 2014 года по делу №А19-1455/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                          Л.В.Оширова

К.Н.Даровских