Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А19-7677/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А19-7677/2014

11 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2014 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Холходжаева Фархата Икрововича и общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажинвест» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 августа 2014 года по делу №А19-7677/2014 по иску Айвазян Ирины Митушевны (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажинвест» (ОГРН 1073808024751, юридический адрес: г. Иркутск, ул. А. Невского, 99, корпус 4, оф.1) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Строймонтажинвест» от 24.04.2014, оформленного протоколом №24-04/2014 от 24.04.2014, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Старкова Андрея Викторовича (г. Иркутск), Холходжаева Фархата Икрововича (г. Иркутск) и Петрова Дмитрия Борисовича (г. Иркутск),

(суд первой инстанции: Кшановская Е.А.),

установил:

Айвазян Ирина Митушевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажинвест» (далее – ответчик, ООО «Строймонтажинвест») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Строймонтажинвест» от 24.04.2014, оформленного протоколом №24-04/2014 от 24.04.2014.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 6.08.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик и третье лицо – Холходжаев Фархат Икровович обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить.

Как указывает ООО «Строймонтажинвест» в своей апелляционной жалобе, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что принятые решения не имеют силы, независимо от их обжалования в судебном порядке, на основании пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку при проведении данного собрания отсутствовал кворум, необходимый для принятия соответствующих решений; в собрании приняли участие участники, обладающие только 60% долей общества.

Между тем, ссылаясь на положения статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы утверждает, что в материалы дела был представлен протокол общего собрания всех участников ООО «Строймонтажинвест» от 8.05.2014, согласно которому повторно были прекращены полномочия Петрова Д.Б. и повторно на должность директора назначен Старков А.В., то есть обжалуемое решение было подтверждено последующим решением общего собрания участников до вынесения решения суда по настоящему делу.

Также, как отмечает ответчик, Старков А.В., избранный на должность директора ООО «Строймонтажинвест», является учредителем общества и владеет 40% голосов участника общества, также как и Айвазян И.М. Спорное решение было принято 60% голосов участников и Айвазян И.М. своими 40% голосов не может повлиять на общий перевес в голосовании. Каких-либо неблагоприятных последствий для Айвазян И.М судом первой инстанции не установлено.

Третье лицо – Холходжаев Фархат Икровович в своей апелляционной жалобе утверждает, что он не был надлежащим образом извещён о времени и месте проведения судебного заседания по настоящему делу. Каких-либо документов он не получал и не подписывал, в связи с чем судом первой инстанции нарушены его права, предусмотренные статьями 41 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указывает, что с 1.06.2014 проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Баумана, д.233/4, кв.36.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: директором ООО «Строймонтажинвест» является Старков Андрей Викторович, а его участниками – Холходжаев Фархат Икромович (20% доли), Старков Андрей Викторович (40% доли) и Айвазян Ирина Митушевна (40% доли), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.05.2014, и не оспаривалось сторонами.

Согласно протоколу №24/04-2014 24.04.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Строймонтажинвест», на котором были приняты решения:

избрать председателем общего собрания Старкова А.В.;

избрать секретарем общего собрания – Холходжаева Ф.И.;

прекратить полномочия директора Петрова Д.Б. с 24.04.2014;

назначить на должность директора ООО «Строймонтажинвест» Старкова А.В.

В собрании участвовали Старков А.В. (40% голосов) и Холходжаев Ф.И. (20% голосов).

Как установлено судом первой инстанции, Айвазян И.М. в указанном собрании участия не принимала, о его проведении не извещалась. В соответствии с действующим на момент проведения оспариваемого собрания уставом ООО «Строймонтажинвест» в редакции, утверждённой протоколом №6 от 15.12.2009, общее собрание считается правомочным, если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов, а для решения вопросов, требующих единогласия – все участники (пункт 8.1).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: тот факт, что Айвазян И.М. в общем собрании участников ответчика 24.04.2014 участия не принимала, о его проведении не извещалась, объективно подтверждается материалами дела и заявителями жалобы по существу не оспаривается.

Следовательно, при его организации и проведении были грубо нарушены права истицы на участие в управлении обществом, гарантированные статьями 8 и 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, как уже отмечено, в собрании приняли участие участники ответчика, обладающие в совокупности 60% доли в уставном капитале общества. Однако в силу пункта 8.1 устава ответчика общее собрание его участников считается правомочным, если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов (не менее 66%). То есть на общем собрании участников ООО «Строймонтажинвест» 24.04.2014 отсутствовал кворум.

Учитывая изложенное, в силу прямого указания пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения, принятые на общем собрании участников ответчика 24.04.2014, не имеют силы независимо их обжалования в судебном порядке.

Ссылку ответчика на положения статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации суд оценивает критически. В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В данной случае иное предусмотрено специальными нормами корпоративного законодательства, а именно пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, общие нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

Доводы Холходжаева Ф.И. о том, что он не был надлежащим образом уведомлён о времени и месте судебного заседания, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными.

Согласно справке отдела адресно-справочной работы УФМС России по Иркутской области (т.1 л.45) по состоянию на 1.06.2014 Холходжаев Ф.И. зарегистрирован по адресу: г. Иркутск, мкр Юбилейный, 60-61. Доказательств смены места регистрации Холходжаев в дело не представил.

По указанному адресу суд первой инстанции направил заявителю жалобы копии судебных актов, принятых по настоящему делу (т.1 л.53, 138), в том числе определения о назначении дела к судебному разбирательству на 10 часов 30.07.2014, которое Холходжаевым Ф.И. к тому же получено лично.

Учитывая изложенное, заявитель жалобы был надлежащим образом уведомлён о времени и месте рассмотрения настоящего дела в полном соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда первой инстанции об удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 августа 2014 года по делу №А19-7677/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                          Л.В.Оширова

К.Н.Даровских